最近股市持續大幅下挫，其中一個因素就是減持新政沒有限制大股東、董監高的大宗交易，市場擔心其無序大量減持。即使是美國這樣的成熟市場，大股東等持股也不是想賣就賣、想賣多少就賣多少的。筆者認為，要進一步完善A股市場大股東、董監高減持制度。

　　要搞清楚美國上市公司大股東減持制度，就有必要先研究一下Rule 144。在1933年《證券法》頒布後的很長的一段時間裏，美國證監會採取了非常嚴格的措施，老股東要公開出售股票唯有經過註冊，不論是首發中老股的出售（存量發行），還是增發中老股的公開出售。直到1972年美國證監會頒布了Rule 144，才允許老股東不需註冊也可在市場公開出售所持存量股。

　　但這個口子開得很小。首先，Rule 144對“限制性證券”作出了定義，是指“直接或間接從發行人處，或從關聯方處，以非公開發行的方式從一次交易或連續多次交易中獲得的證券”。限制性證券同公開發行時發售給公眾投資者的股票顯然不同，其自由流通的權利也有所不同。

　　其次，Rule 144進一步把持有限制性證券的老股東分為兩類，一是與公司有關聯關係的股東（如控股股東、董監高等），二是與公司沒有關聯關係的股東（如私募投資者）。不同類型老股東，公開減持的待遇也不一樣。

　　第三，對非關聯股東，持股6個月以內的，不允許公開出售其持有的任何老股；持股6個月到1年內的，需看公司上市時間以及是否遵守了上市公司的報告義務；持股1年以上的可以公開售股，不再受Rule 144的約束。

　　第四，關聯股東在持有6個月後可以出售老股，但每3個月出售量不能超過以下兩者中的高者：所有流通在外股票數量的1%，或提交144表格之前4周該股平均每週交易量。且必須通過交易商進行交易，或者直接和做市商交易。

　　表面上看，美國股票似乎是全流通，但仔細推敲後可以發現，這種全流通其實是打了不少折扣的。因為“限制性證券”並不同於向公眾發行的自由流通股票，兩者在自由流通權利上有一定差別。

　　這種差別不僅存在於“限制性證券”的鎖定期，鎖定期過後依然存在。比如鎖定期後關聯股東在公開市場每年至多減持4%，並非可以一股腦兒全盤拋售。而且一旦其他股東通過增持成為新的控股股東，這些股東的減持又要受到Rule 144的約束。也就是説，從每個時間點來分析，允許在公開市場流通的股票絕非100%，可能只是較小的比例。

　　此前A股市場對於大股東在上市之前持有的“限制性證券”，一般有3年鎖定期，這期間沒有流通權利。但解禁之後、尤其是再過2年，其持有的股票理論上可以在二級市場全部拋售、甚至一天拋完，這對股市可能構成致命打擊。

　　1月7日證監會發佈《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，意在堵住減持漏洞，其中規定大股東在3個月內通過集中競價交易減持不得超過公司股份總數的1%，另外對通過協議轉讓方式減持也作出相應限制，但卻沒有對大宗交易的限製作出規定，也即大股東、董監高可通過大宗交易無限量、無預披露隨意拋售，這成為市場的隱憂。

　　可以看出，A股減持新政部分借鑒了美國Rule 144的內容，但可能沒有借鑒到精髓。美國Rule 144的約束對像是“限制性證券”而不是交易方式。筆者認為其維護的是市場供求關係的基本穩定，強調的是“限制性證券”與公眾自由流通股票本質上的差別。

　　看來，我們對A股市場股票全流通應該有個深刻反思，大股東、董監高等持有的限制性證券，任何時候也不能隨隨便便就和自由流通股票享有100%同等權利。只有在減持速度和數量等方面對其設定約束，才能抵消這些主體在持股成本以及獲取公司資訊等方面的優勢，市場的公平博弈也才會成為可能。