A股公司重金“招親”新三板 大額並購案潮涌

　　8月3日，A股公司與新三板公司迄今最大一樁聯姻揭開面紗。南洋股份發佈重組預案，擬作價57億元收購天融信100%股權。

　　翻看歷史，新三板公司與A股公司結緣的為數不少，但“有緣無分”的例子也並不鮮見。但近期，接連幾樁新三板公司“嫁入”A股公司的案例重新引發市場關注。除了南洋股份斥重金收購天融信外，臥龍地産、興民智通、三七互娛等A股公司也拋出大手筆並購。不過，標的資産高估值的合理性、中小股東權益保護等話題也引發熱議。

　　大額並購案潮涌

　　東方財富Choice金融終端統計顯示，今年以來，A股上市公司對新三板公司已經完成和正在進行的並購案為58例，1-3月份每個月分別為7例，4月份為3例，5月份為5例。從6月份開始，並購案數量迅猛增加，當月並購案直接達到12例，7月份達到14例，8月份最初的3個交易日就有3例並購案發生。從交易金額指標看，今年以來超過10億元金額的並購案絕大部分發生在6月份之後。

　　那麼，這些上市公司為何出手如此闊綽，熱衷於迎娶新三板的“美嬌娘”呢？

　　南洋股份表示，通過收購天融信，公司從電線電纜週期性行業快速切入了具備廣闊市場前景和較高技術壁壘的資訊安全行業。天融信是國內最早進入資訊安全行業的公司之一，其産品在政府、金融、能源、電信等行業廣泛應用，防火牆産品已連續多年國內市場佔有率排名第一；曾為2008年北京奧運會、2010年上海世博會等重大活動或工程提供資訊安全服務。

　　墨麟股份被臥龍地産收入囊中之後，臥龍地産將轉變為房地産開發與網路遊戲並舉的雙主業上市公司。臥龍地産在公告中稱，將充分發揮墨麟股份在遊戲研發領域的先發優勢、品牌優勢和渠道優勢，力爭逐步在泛娛樂領域佔據一席之地。

　　興民智通(原名“興民鋼圈”)主要從事汽車鋼制車輪的研發、生産和銷售，屬於汽車零部件製造業。近年來，興民智通發展遭遇瓶頸，為此公司自2013年來開始轉型車聯網，而本次被其收購的3家新三板掛牌公司均為車聯網産業鏈上企業。

　　據記者不完全統計，作為收購方的A股企業大多數處於房地産地産、工業機械、建築工程、出版等傳統行業，主營業務業績相對平淡，傾向於收購優質資産進行産業轉型；而被收購的新三板企業則基本屬於軟體、資訊技術、專業技術等新興産業，業績相對優異，處於快速發展階段且行業地位較高。

　　安信證券新三板研究負責人諸海濱傾向於認為，這一現象代表著A股傳統行業公司轉型需求，與新三板優質企業尋求更高估值溢價的需求相互對接，一方面説明新三板高利潤、低估值公司不會長期被低估，另一方面説明此類並購風潮已經興起。

　　新三板的現狀也讓更多的優質公司傾向於選擇被並購這一通道。“目前新三板交易行情清淡，基礎層公司股份稀釋緩慢，創新層制度紅利兌現期限漫長，轉板制度遲遲不落地，IPO之路更是遙遙無期，因此，許多新三板公司希望通過被上市公司並購的方式實現轉板，從而獲得更高的估值。”聯訊證券首席研究官付立春認為。

　　高估值爭議

　　事實上，自從2014年新三板擴容之後，其便成為A股公司並購的潛在標的池。而在近期新三板市場不斷受挫、“並購底”趨勢漸顯的背景下，有為數不少的産業資本將其佈局落在了新三板市場。

　　“從近期的收購案來看，收購主體大多屬於傳統行業，而被收購方創新型屬性的吸引力確實很大。”某券商新三板研究人員分析稱：“儘管‘並購底’這一説法仍需要觀察，但在‘大産業’佈局的核心價值理念以及所謂‘並購底’邏輯的雙重作用下，雙方的頻繁互動並非不可嘗試。”

　　安信證券在其研報中也表示，“新三板掛牌企業由於更多的集中于新興産業，以及較非掛牌企業更規範的管理制度，其中的優質標的成為上市公司競相逐鹿的對象。”

　　確實，僅從近兩周來看，A股公司披露收購新三板公司的案例就多達4起，且收購價格均不菲：興民智通(即興民鋼圈)以逾28億元打包購買3家新三板公司，臥龍地産擬44億元收購墨麟股份97.7%股權，三七互娛擬作價12億元收購中匯影視100%股權，南洋股份擬以57億元的價格收購天融信100%股權。

　　其中，天融信高達720%的增值率尤其惹人關注。公告顯示，天融信100%股權的評估值為59億元，評估增值719.98%。對於近60億元的估值是否合理，公司從行業層面解釋：“目前，天融信在防火牆硬體市場、入侵防禦硬體市場及VPN 硬體市場均處於領先地位。此外，我國資訊安全市場産業集中度仍不是很高，其未來仍有較大上升空間。”

　　天融信全體股東也作出高額對賭，承諾2016年至2018年扣非凈利潤累積不低於11.79億元。但相比該公司2013年至2015年累計的扣非凈利潤4.7億元，其壓力不小。巧合的是，按南洋股份今年4月的停牌價計算，該公司市值剛好為57億元。

　　再看臥龍地産高達44億元的並購案。公告顯示，墨麟股份預估值增值率達322.46%。公司解釋稱，高溢價是因墨麟股份輕資産屬性所致，同時看好其未來自主運營逐步發力。除此之外，公司獲得墨麟股份控制權從而有所溢價，以及“墨麟股份參股公司及可供出售權益資産未來可實現的投資收益在評估時未作考慮。”

　　小股東權益應予關注

　　在並購重組運作中，被收購方主要股東及中小投資者理應獲得相同的溢價紅利。倘若大股東甩賣股權套現離場，留下中小投資者“站崗”，那這種“變味”的資本運作顯然並非正道。

　　隨著越來越多的新三板公司“嫁接”A股，被收購標的的中小投資者權益能否得到保障成為頗受關注的話題。而就在今年6月初，創業板公司金力泰收購新三板公司銀橙傳媒63.57%股權一案就將上述問題推至風口浪尖。

　　回溯公告，金力泰擬收購的是銀橙傳媒核心股東的持股平臺，即哈本資訊等7家公司100%股權，這些公司共持有銀橙傳媒63.57%的股權。對此，有中小投資者直言：“收購的僅僅是重要股東的股權，未提出要約收購或私有化，中小投資者權益受到侵害。”

　　該收購案在多方壓力之下以失敗告終。但由於該方案的“不良影響”，使得市場對該話題的關注度持續上升。“制度上，非上市公眾公司並沒有強制性的要約收購設定，而是其自願在公司章程作出約定。”前述券商研究人員對記者表示。

　　但相關重組方案顯然已經引以為鑒。興民智通作價16億元收購凱立德100%股權的方案中，就對中小投資者的權益作出明確安排。備忘錄顯示，流通股小股東可選擇將持有的標的公司股權轉讓給予第三方投資者。而對於該第三方投資者的來源，公司表示由其或其委託機構幫助尋求並確定。一個關鍵點是，公司還考慮了流通股小股東的交易價格。公司稱，交易價格將與收購控股股東及實際控制人、管理團隊、戰略投資機構及做市商股權的價格一致。

　　“儘管制度上沒有(要約收購)強制要求，但上市公司在對待凱立德這筆交易的處理顯然比較妥當。”上述人士表示。

　　不過，在另一收購案中，臥龍地産對墨麟股份的收購比例留有2.3%的空間。查閱該方案，臥龍地産的交易對象為深圳墨非等13家企業及實際控制人陳默等4名自然人，並且在交易預案中，公司明確點明本次收購不涉及的交易對象為中信證券等8家做市商以及自然人錢祥豐。

　　那麼，他們為何成為“局外人”？記者查閱預案發現，公司明確規定：對用於認購對價股份的標的資産持續擁有權益的時間不足12個月，則其在本次發行股份及支付現金購買資産項下取得的對價股份自本次發行股份及支付現金購買資産完成日起36個月內不得轉讓。換言之，上述9名被“剔除”的對象持股時間不足一年，存在為期三年的鎖定期，這應該是他們沒有出現在交易對象名單中的主要原因。

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