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萬科事件給予新三板企業的五條公司治理啟示

2016年08月01日20:49 掘金三板

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　　鬧得沸沸颺颺的萬科事件仍未休止，針對這個事，真的可以用一句話形容。那就是：一千個讀者有一千個哈姆雷特。作為一個三板人，我們非常關注一個問題那就是：萬科事件給予新三板企業怎樣的教訓呢？今天我們先從公司治理角度進行剖析。

　　保護股東利益

　　股東是公司的所有者，事實上，作為公司實際控制者，掌握著經營權的管理層，其最終目的也就是服務於股東。但在公司的實際經營中，管理者才是最了解公司真實境況的人，他們可能會出於自身利益考慮，做出一些違背公司整體利益和股東利益的決定，這就出現了所謂的委託代理問題。

　　在股東與管理者之間，股東處在較弱勢的一方，管理者對於公司負面消息的瞞而不報會引起損壞股東利益的風險。新三板上中小型企業居多，抗風險能力較弱，在宏觀經濟持續下行的大環境下，那些處於産能過剩行業的企業面臨著嚴峻的挑戰，有些企業甚至已經出現資金鏈斷裂的問題，而管理層在面對這樣的問題時，第一反應往往是先隱瞞消息，試圖自己私下找辦法解決。

　　就拿楓盛陽來説，楓盛陽事件起源於其主辦券商的股價異常波動風險提示公告，而股權質押問題、大股東被訴問題等都是時隔近一個月後才完整披露。在這種資訊不對稱的情況下，股東，尤其是中小股東往往是受害者，出於保護股東利益的角度，建立更嚴格的資訊披露監管制度以及更完善的資訊披露渠道都是很有必要的。

　　平等對待所有股東

　　一個企業的股東往往會分佈在不同的群體，有機構投資者、個人股東；有財務投資者，也有戰略投資者。企業要注意平衡股東之間的利益，平等對待所有的股東，特別是小股東。那麼怎樣才叫平等對待呢？是權利權益一刀切的絕對平等嗎？當然不是，所謂平等，是要注意風險和利益的匹配。

　　根據公司法的規定，企業的控股股東在參與公司重大決策、股東會會議表決過程上天然享有更多優勢，這也導致了新三板上極個別企業甚至因為害怕喪失對企業的控制權甚至不願意增發股票融資的情況。對於這種現狀，齊魯銀行給出了一個很好的示範。

　　7月8日，齊魯銀行發佈公告稱定向發行優先股的申請已獲得證監會的核準，將定向發行不超過2000萬股優先股。不同類型的投資者，企業可以給予不同的風險和利益的分配。戰略投資者可以選擇持有普通股以享投票權，而對於財務投資者，則可以選擇優先股，以更高的收益保障來彌補對企業經營決策權的缺失。

　　保護利益相關者利益

　　企業的相關利益者不僅僅是高管與股東，還包括高管與員工、股東與債權人、企業與社會、企業與高管、企業與股東，甚至股東大會與董事會、董事會與經理層。而在公司治理過程中涉及到的多方關係裏，所有權與經營權的之間的關係處理對於企業的長足發展是至關重要的。

　　股東與管理層之間的委託代理關係是很多企業無法回避的問題，在這一問題上，未雨綢繆不如兵來將擋。所有權與經營權的分離導致股東與管理層的出發點不一致，行事目的不一。如果雙方之間能夠找到利益訴求的共同點，才可能達到共贏的局面。

　　目前比較行之有效的方式主要是給予代理人股票期權激勵，即允許高管在一定期限內，以約定的價格購買一定數量本公司的股票，持有公司股權。將管理層與股東的利益捆綁在一起，這樣即使管理層出於自身效用最大化的角度來決策，也不會傷害到其他股東的利益。

　　董事會的決策監督作用

　　董事會由股東大會選舉而産生，代表著廣大股東的利益。在涉及到公司重大事項決策時，董事會應該積極行使自己的權利以保障自身利益。《公司法》規定：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行；董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過；董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對於管理層不僅要有激勵，也要有約束，這樣才能最大限度的保證管理層行事不背離公司價值最大化的原則。

　　同時，新三板也可參考A股的獨立董事制度，獨立董事的引入可以有效防止內部人控制問題，達到監督、制衡的作用，促進代理與委託雙方利益的一致，盡可能的減少代理成本。

　　監事會的監督作用

　　管理層的行為不應該依靠道德來約束，制度才是更有實際約束力的保障。由股東大會選舉、對股東大會負責的監事會就是為了防止董事會以及管理層濫用職權而設置。畢竟股東大會以及董事會容易被少數大股東所操控，而中小股東在股東大會中能夠起到的作用卻十分有限。同時，為了防止監守自盜的現象發生，董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事會包括股東代表和企業職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，這樣的設置盡可能的考慮到了多方利益群體，如果監事會能履行其職責，那麼可以有效的促進管理層為提升公司價值而決策。

　　萬科事件發展到現在，不僅曝露了公司自身的諸多問題，也折射出企業在公司治理上需要妥善處理的各種矛盾。他山之石，可以攻玉，新三板上的企業可以引以為戒，儘早完善公司管理制度。

(責任編輯：金易子)

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