建發股份分立上市終止背後：方案只顧少數股東利益？

　　公司分立上市計劃擱淺後，停牌351天的建發股份于6月14日復牌，並出現連續3天的跌停。昨日，公司股價報收于11.34元/股，與復牌前（17.51元/股）相比，建發股份股票復牌5個交易日跌幅35.2%。

　　實際上，除了停牌近一年時間，重組計劃卻最終泡湯，給投資者造成巨大的損失外。建發股份終止此次分立上市的理由也讓投資者非常氣憤。根據建發股份的公告顯示，“本次方案較為複雜，時機不成熟。”對此，建發股份的不少投資者均表示，這是非常明顯的欺詐行為，要求公司對投資者進行賠償。

　　此外，作為上市公司，建發股份還要為當初的承諾買單。面對股價下跌，建發集團開始增持上市公司股票。

　　在業內人士看來，建發股份所説的時機上不成熟主要是指資本市場環境。去年以來，A股市場動蕩不安，建發股份也許擔心方案推出後，公司股價下跌無法對機構投資者交代，故而施展“拖字絕”。

　　實際上，追捧價值投資，永遠是資本市場的屬性。讓建發股份對時機如此在意的背後，難道是重組方案並不光鮮？

　　為此，《證券日報》記者致電公司董秘林茂，得到的答覆是“一切以公告為準”。

　　增持資金與承諾相去甚遠

　　值得注意的是，建發股份于2015年7月份披露了兩份關於控股股東建發集團增持公司股票計劃的公告，分別承諾將出資不低於1200萬元和3億元增持公司股票。

　　其中，關於3億元增持承諾，建發集團指出：“復牌後1個月以內，如出現收盤價格低於16元/股的情況，公司將出資不低於3億元增持，並承諾6個月內不減持上述增持的股票。”

　　6月14日，建發股份在投資者説明會上表示，上述承諾繼續有效，且公司將在股票復牌後一個月內執行完畢。也就是説，建發股份承諾于7月16日前完成增持。如今，建發股份的股價已跌至11.17元/股，觸發了3億元的增持條件。

　　6月20日晚間，建發股份發佈公告稱，控股股東建發集團已于6月16日-6月20日期間，通過上海證券交所交易系統以集中競價交易方式增持公司股份，增持總額2999萬元，增持股份數量253.45萬股。這也是建發股份復牌後，公司發佈的第二次增持公告。6月16日，公司表示，控股股東拿出4998.83萬元增持公司股票356.55萬股。

　　兩次增持公告顯示，建發集團已經花掉近8000萬元，不過，與公司當初承諾的3.12億元增持金額仍相去甚遠。

　　對此，有業內人士表示，即使在目前行情下增持，也很難將股價推上16元/股的高位。香頌資本執行董事沈萌接受《證券日報》記者採訪時表示，建發股份增持資金的規模和公司市值相比無異於杯水車薪，所以公司履行承諾恐怕也是屬於不得已為之，畢竟自己前番承諾不可食言，只有硬著頭皮做，但高價增持難以抵抗補跌、完成增持後股價跌回現狀的可能性很大，到時還可能引發國資投資決策的責任問題，不過對於建發大股東來説，可能現在也顧不上那麼多了，先解決掉眼前的難題再説。

　　重組方案利於誰？

　　建發股份此次重組是否真的能夠代表全部股東的利益，也遭到業內人士的質疑。

　　根據建發股份重組公告顯示，公司擬按照供應鏈運營和房地産開發兩個不同的業務板塊對公司的資産、負債、及人員進行劃分，並以存續分立的方式實施分立。公司將持有的房地産業務子公司的股權劃分至分立後新設立的建發發展股份有限公司（以下簡稱：建發發展）。而作為本次分立的存續方，建發股份（存續方）將承繼公司剩餘的供應鏈運營相關資産、負債和人員，並繼續運營供應鏈的資産和業務。

　　由於公司重組方案對公司未來長遠規劃沒有詳細的説明，因此，無法預估重組對上市公司的利弊。而此次公司重組停牌時間很長，從表面來看或許影響不大，但是對於資金長期被鎖定的投資者而言，恐怕失去的不僅僅是交易機會，還有股價下跌帶來的損失，如果資金來源於融資，那麼付出的成本或許更大。

　　一位熟悉建發股份的人士對《證券日報》記者爆料，公司分立上市方案早就做好，由於資本市場不穩定，上市公司認為“行情不好”擔心復牌補跌，所以一直擱置。“如果不是由於近日上市公司停復牌新規出臺，建發股份分立上市的方案也許就不會終止，公司復牌也將遙遙無期。”

　　記者不禁疑惑，為何這份分立上市方案，讓建發股份顧慮重重，卻又不肯放棄？

　　在沈萌看來，建發股份分立上市的目的是為了將公司市值做大，而公司遲遲不推出方案，也不排除其只照顧到少數股東的利益的可能。“如果公司代表的是全體股東的利益，那麼即便市場行情不好，該方案推出後，投資者也會投贊成票，公司股價不僅不會下跌反而會上漲。如果建發股份的分立方案只代表少數股東利益，投資者必將反對。”

　　如果真如上述知情人士所言，建發股份遲遲不復牌的原因是擔心股價下跌，那麼公司此次分立方案是否有利於公司發展，也利值得拷問。

　　此前多宗交易引質疑

　　事實上，追溯建發股份過往歷時，公司與建發集團之間也曾有過“高買低賣”的交易記錄，這些交易是否會傷害公眾股東的利益，也引起媒體質疑。而此次建發股份分立上市重組終止，公司被質疑的理由，也正是利益分配問題。

　　據了解，廈門經濟特區建立初始，建發股份便成立了，作為廈門市最早從事國有資産經營管理的兩家公司之一，建發集團與建發股份之間發生的有關廈門航空股權轉讓及廈門國際會展集團股權之間的交易，被投資者認為損害了上市公司的利益，而受益的則是廈門市政府。

　　2000年7月份，建發股份第一次配股，其中建發集團應配4050萬股，應繳配股款額48600萬元。然而，建發集團並沒有支付現金來認繳這筆配股款，而是用其所持廈門航空有限公司部分股權全額認購可配股份。建發集團所持廈門航空40%的權益評估價值為 5.9億元，其中差價1.05億元，由建發股份用配股獲得資金向集團購買。

　　在2003年5月28日，建發股份決定將其持有的廈門航空40%股權“還”給建發集團，轉讓價格為5.76億元。而當時，在南方航空的賬上，廈門航空的凈資産卻高達28億元之多。

　　另外，在上市公司與建發集團交易廈門國際會展集團股權一事上，也被投資者質疑是上市公司溢價購買了原本屬於自己的東西。

　　而上述兩筆交易的背後，受益的都是廈門市政府。而此次建發股份的分立上市也得到廈門市國資委的批准，意味著當地政府又多了一個融資平臺。

　　據上述知情人士對本報記者表示，建發股份作為廈門市政府的融資平臺，此次分立上市方案如果成功，將使一家300億元市值的公司變成兩個300億元市值的上市公司，對於當地政府來説，無疑是件好事。

　　如今，建發股份的分立上市方案宣佈擱淺，上市公司要想獲得投資者雙手投票，必須拿出有利於公司長遠發展的戰略。而目前，建發股份省外拿地，不斷製造“地王”， 在沈萌看來，實屬玩火。“當前經濟下行，房地産整體需求也仍然疲軟，拿‘地王’其實風險很大，弄不好還會被套其中，影響公司經營與業績”。