噹噹網下調私有化報價引不滿 被質疑損害股東利益

　　投資者質疑報價低估公司估值，損害股東利益；董事長俞渝稱修改報價是“艱難的決定”

　　5月17日晚間，噹噹網宣佈董事會已收到來自董事會主席俞渝、CEO李國慶以及公司高管等組成的“買家團”的更新版私有化提案。建議將以每股存托憑證(ADS)6.5美元收購“買家團”未持有的噹噹股票，該價格相比去年7月提交的要約收購價調低了16.8%，這也引發了利益相關方的不滿。

　　最新報價溢價21.7%

　　2015年7月9日晚間，俞渝和李國慶等組成的“買家團”首次提出私有化要約，以每股美國存托股(ADS)7.812美元的現金收購尚未持有的公司全部已發行普通股。該報價較噹噹網前一日收盤價溢價20%。

　　俞渝當時在內部信中解釋私有化原因稱，噹噹目前在美國市場的市值，不體現噹噹的公司價值。“所以我和國慶決定將噹噹私有化，讓噹噹更專注地在無線、網際網路+的年代裏，尋求更長足的發展。”

　　2010年12月8日，噹噹網在紐交所掛牌，開盤價為24.5美元，較發行價16美元上漲53%。李國慶還曾據此與投資人進行一番舌戰。

　　但截至17日，噹噹網股價僅在5.55美元。按照每股存托憑證(ADS)6.5美元的最新收購價格，較前一交易日收盤價溢價21.7%。

　　噹噹們被指“套利”

　　噹噹首次宣佈私有化後，就迎來了投資者的質疑。當時有投資者認為，噹噹過去一年(截至2015年7月)的平均股價為10.66美元，比私有化議價高36.4%。“私有化價格不僅嚴重低估了噹噹公司的估值，也大大損害了噹噹股東的利益。”

　　當5月17日晚間宣佈下調私有化價格後，噹噹再度引來了外界爭議和強烈不滿。一位自稱噹噹網股東的投資者表示，特別委員會沒有保護股東的利益，並指責有利益輸出的可能。與此同時，一項“更符合公司的無關聯股東的利益”(i美股自稱)的收購要約被“置之不理”。

　　今年4月份，i美股資産管理有限公司和江蘇華西集團曾宣佈雙方結成“買方團”，以高於俞渝和李國慶等的價格每ADS7.8美元發起收購。噹噹網截至目前對此沒有任何回應，處於“被無視”狀態。

　　5月17日針對董事會的公開信上，俞渝指出，修改報價是“一項艱難的決定”，主要基於比預期更為艱難的市場環境和環球經濟因素的影響。

　　她列舉出幾項數據——噹噹網正面臨國內電子商務市場的激烈競爭，公司凈收入在2015年的增長率為近三個財年最低。

　　與噹噹相似，邁瑞、易居中國等中概股均被“買家團”降低了私有化價格，並因此面臨“套利”指責。

　　此前，聚美優品的私有化就被認為嚴重損害股東權益和中概股在國際市場信譽。根據聚美優品私有化方案，CEO陳歐、副總裁戴雨森以及股東紅杉提出的收購價格為7美元；約是上市22美元的三分之一。人人網CEO陳一舟也曾被指責以損害其他股東利益的方式套利。股東認為人人股價的公允價值為6.72美元，高出私有化價格的60%。

　　　　- 數據

　　噹噹市值已蒸發60%

　　如今噹噹已經失去平臺的機會，曾與其對峙的京東實現了以小博大，目前市值327.45億美元；噹噹則從上市之初的市值12.46億美元，逐漸蒸發至約4.5億美元，跌去64%。

　　自5月6日，中國證監會證實對中概股回歸進行深入研究分析之後，中概股股價迎來一波下跌，其中噹噹股價截至5月17日收盤，市值蒸發1.2億美元。

　　但值得注意的是，在行業整體普遍虧損的大環境下，噹噹已經是一家盈利的電商企業。在2014年、2015年連續兩年實現盈利。2010年噹噹上市第一年盈利3080萬元，之後為積極應對市場競爭和業務佈局，2011年、2012年、2013年連續三年凈虧損，分別為-2.28億元、-4.44億元、-1.43億元。

　　隨著圖書整體毛利率有所下降，噹噹也向傾斜于高毛利的童書、教輔品類轉移；且“圖書價格戰”結束後市場份額趨於穩定，現在噹噹希望將這一優勢延續至數字出版層面。

　　目前市場上已經有多看閱讀、豆瓣閱讀、微信讀書等多款競品存在，已近紅海，噹噹還是決心發力電子書。除了PC、移動端首頁優勢位置導流，其中一個體現是：噹噹2012年曾推出一款電子閱讀器“都看”，由於iPad、亞馬遜kindle的衝擊影響，項目停掉不做。今年卻重又推出了新的“噹噹國文電子閱讀器”進軍數字閱讀終端市場。

　　　　- 人物

　　低調李國慶甘當“書商”？

　　昨天，在私有化頗受矚目的節點，曾以“大嘴”著稱的李國慶在微網志上未置一詞，只發佈了一條5月18日-19日童書六一促銷的消息。翻看下來，他現在的個人微信更像是中規中矩的行銷賬號——頭像也是噹噹網LOGO。

　　相比隔空舌戰“大摩女”和京東創始人劉強東的時期，李國慶已經低調許多，這位圈內公認的“勞模”現在更多把精力聚焦在始終“鍾愛”的圖書業務上。

　　一位接近李國慶的人士告訴新京報記者，他多年下來最喜歡做的事還是圖書，下一個發力點會是電子書方面。從李本人微網志、微信上也能看出，不論工作還是個人生活，以書籍相關內容居多。

　　從1999年11月上線，噹噹網從早期的網上賣書拓展到網上賣各品類百貨，包括圖書音像、美粧、家居、母嬰、服裝和3C數位等幾十個大類。或許由於創始人個人因素影響，在經歷了多輪搖擺轉型後，噹噹仍然以一家“書商”的身份存在——從2013年、2014年、2015年收入構成來看，噹噹銷售圖書和線上媒體産品(電子書)分別佔到凈收入的64%、63.3%、59.4%。

　　同時，對於圖書業務始終“放不開”也讓李國慶錯失了一個時代。一位知情人士評論他的特點是，“過度關注零售環節的得失，缺乏戰略佈局上考慮、決策。”並感慨，“太可惜”。上述人士稱，李國慶曾召集噹噹離職員工參加聯歡活動，動情表示，希望有朝一日“重振”噹噹，再將大家請回來。(劉夏)

　　　　- 觀察

　　中概股“回家”要邁三道坎

　　估值翻上數倍的誘惑，使得中概股紛紛踏上“歸鄉之旅”。據中金公司的不完全統計，2015年以來，共有39家中概股公司宣佈私有化，其中已完成私有化退市公司12家，而已達成最終協議或者已獲股東大會通過公司共11家。

　　而從宣佈私有化到重回A股上市，也是個漫長的過程。以已經成功借殼回歸A股的分眾傳媒與巨人網路為例，分眾傳媒2012年8月在美股退市，巨人網路則在2013年12月退市，兩者直至今年年初，方才借殼登陸A股。而引爆中概股回歸潮的暴風科技，從其拆除VIE到IPO登陸創業板，前後耗時5年。

　　而在這個漫長的過程中，中概股要邁過三道坎。首先是私有化退市。一旦啟動私有化，如果價格不如投資者預期，就會招致投資者的非議乃至訴訟；為避免遭到投資者訴訟，私有化發起人必須提出一個相較于市場交易價格一定溢價水準的方案，如何籌集到大量私有化資金也成為擺在中概股面前的一道難題。

　　第二道坎是拆除VIE架構。艾瑞諮詢報告顯示，在紐交所和納斯達克上市的200多家中概股中有95家用了VIE架構，這類公司必須終止全部VIE控制協議。這一環節則主要面臨尋找國內資金“接盤”及中美法律、稅務等政策差異帶來的眾多不可控性。如稅務成本就不容小覷，在股權交易、原來外資登出時，稅務成本大約在20%左右，其中包括營業稅、流轉稅，最大的是股權轉讓稅。分眾傳媒董事長江南春在接受媒體採訪時曾表示，“分眾在拆紅籌過程中交了40億元的稅。”

　　第三道坎是國內上市，中概企業回歸國內後需要處理一系列法律手續，或者通過IPO登陸A股，或者通過借殼實現上市。目前證監會IPO在審企業超過700家，按照目前主機板市場的發行速度，700多家排隊上市公司完全消化掉也需要3年左右時間。借殼則相對花費時間較短，在尋找到合適的殼資源後，少則半年，多則1年便可完成上市。但目前無論是IPO還是借殼上市這一關，中概股都面臨政策收緊的考驗。