萬科股權之爭讓中小股東利益“裸奔”于市場

　　從去年寶能連續舉牌至復牌前，萬科股權爭奪戰已經持續一年的時間。這場股權爭奪戰在引發整個資本市場高度關注的同時，更讓人們對萬科的內部治理産生質疑。

　　從數據可以看出，萬科A昨日復牌後開盤立刻跌停，被近800萬手巨單封死在跌停板，流通市值單日蒸發236.9億元，萬科A總市值蒸發269.4億元。而萬科H股開盤後卻跟隨港股升勢一度漲逾9%，截至收盤，萬科H股萬科企業收報16.22港元/股，漲幅6.71%，高於港股大盤漲幅1.3%。

　　廣州市君俠投資總經理黃劍飛在接受《證券日報》記者採訪時表示，萬科優秀的內部治理是有目共睹的，公司治理的主要目標是保證經營管理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標，萬科管理層的目標和股東利益的目標不完全一致，是萬科的一個軟肋。

　　中國證券法學研究會副秘書長鄭鈜在接受《證券日報》記者採訪時表示，現在有相關客觀事實能夠證明，萬科內部治理存在缺陷，這就是寶能和華潤提出的內部人控制狀況。

　　華東政法大學教授曾大鵬在接受《證券日報》記者採訪時表示，面對“門外人”的入侵，創始人為避免被驅逐，可以預先實行雙層股權結構、有限合夥人制或者CEO常任制，或者約定投資人放棄投票權，以此避免喪失主動權。

　　“上市公司應加強管理層與股東特別是大股東的溝通，在經營目標、股權設計和市值管理方面儘量達成一致，避免出現目標和利益不一致的局面。”黃劍飛表示。

　　鄭鈜表示，就完善上市公司的治理而言，最核心的問題是萬科管理層必須意識到萬科是一個上市公司，目前萬科管理層的應對並不是把公司放在一個上市公司的角度來考慮。股東利益並沒有得到最大的尊重。

　　“目前，當管理層面對涉及自身利益時，或者出現自身利益與股東利益發生矛盾時，缺乏駕馭全局和處理問題的能力，容易使股東利益尤其是中小股東的利益，完全暴露在市場風險之中。”鄭鈜告訴記者。

　　律師：股東權利平等

　　還應完善停牌制度

　　“從這次萬科A停牌看，A股停牌而H股不停牌，充分體現了股東權利不平等的問題。”北京市東易律師事務所高級合夥人邱清榮在接受《證券日報》記者採訪時表示。

　　邱清榮認為，萬科在沒有明確重組對象的情況下就把深交所股票停牌，而港交所股票照常交易，造成兩地股東在股份轉讓權上的不對等，對A股股東是不利的。對這種情況深交所應採取相應措施，同時應該完善有關停牌制度。

　　去年7月份以來，寶能係在數度舉牌之後成為萬科第一大股東。

　　去年12月18日，萬科發佈公告緊急停牌公告。停牌公告顯示：本公司正在籌劃重大資産重組事項，因有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司A股股票已于2015年12月18日下午13:00起開始停牌。公司預計在不超過30個自然日的時間內披露本次重組方案，即在2016年1月18日前按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則26號—上市公司重大資産重組》的要求披露重大資産重組資訊。若公司未能在上述期限內召開董事會審議並披露有關事項且公司未提出延期復牌申請或申請未獲深圳證券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復交易，公司承諾在證券恢復交易後3個月內不再停牌籌劃重大資産重組事項。

　　由此可見，這場持續了大半年的重組至今仍未有滿意的結果。萬科A自2015年12月18日收盤後停牌至復牌前，近120個交易日內，萬科H股股價已從去年12月18日收盤價的21.85港元/股跌至7月3日收盤15.2港元/股，創下近30%的跌幅。

　　另外，從萬科A停牌至復牌前，上證綜指從最高3684.57點直落至2900點附近，累計跌幅逾20%。從昨日萬科A的復盤情況看，停牌逾6個月後，萬科A昨日復盤收報21.99元/股，股價維持跌停狀態，全天成交額9382萬元。截至收盤，市值蒸發268億元。值得注意的是，港股昨日卻出現大漲，漲幅達6.71%，報收16.22港元/股。

　　“萬科股權之爭是一件正常的市場行為，輿論進行了過度解讀，只要萬科能中立地嚴格地執行既有上市公司管理規範就好。”西南政法大學民商法學院教授曹興權對《證券日報》記者表示。

　　專家：股權之爭的前提是依法合規

　　監管層只能做一個中立的規則維護者

　　萬科的股權之爭隨著7月4日的復盤，再次成為市場關注的焦點。在此之前，有市場人士比喻萬科在資本市場遭遇了“野蠻人”。

　　中國證券法學研究會副秘書長鄭鈜在接受《證券日報》記者採訪時表示，無論輿論怎樣演繹，只要按照法律，依照規則的許可，任何市場主體的合法、法規行為都是應當得到尊重，這種邏輯必須成為資本市場各類資本運作的基礎邏輯。

　　“在萬科股權之爭事件中，各參與方尊重遊戲規則，是在踐行資本市場的法治和規則理念。在這一理念下，上市公司的治理和相應的行為也都在法治的前提之下完成，應當是具有積極意義。”鄭鈜表示。

　　在法治框架下予以解決

　　西南政法大學民商法學院教授曹興權在接受《證券日報》記者採訪時表示，通過二級市場操作成為上市公司第一大股東是正常市場行為，只要資金來源不違法，以及操作過程不違法，法律上均不作否定評價。

　　可以看出，隨著萬科股權之爭持續升級，不排除參與者還會各出奇招。

　　“萬科股權之爭必須在法治框架下予以解決。各參與方都必須為自己的行為承擔相應的法律後果，或者在事前做好法律防範。” 鄭鈜認為， 同時需要完善證券市場相應制度，更為全面地保護投資者尤其是中小投資者的利益，避免中小投資者在股價的暴漲暴跌中承擔不必要的風險。”

　　“對於萬科股權之爭，監管層不應表態，只要參與各方合法、合規，就要尊重市場。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受《證券日報》記者採訪時表示。

　　依靠市場解決問題

　　“起初，王石不歡迎寶能係成為萬科第一大股東，是出於其個人的情懷，也出於對萬科企業文化的保護。但置身於資本市場中，寶能係更希望尊重規則，尊重資本。當理想的情懷與現實的規則發生碰撞時，必定會擦出‘火花’。於是，僵局由此産生。”財經評論員曹中銘指出。

　　《證券日報》記者採訪的多數市場人士以及專家認為，萬科股權之爭應依靠市場的力量，在合法的前提下來最終解決。浙江工商大學教授李永剛對《證券日報》記者表示，“這場股權之爭顯然只能按照資本市場的遊戲規則來進行。監管層在這個問題上，只能做一個中立的規則維護者。”

　　李永剛認為，上市公司大股東與管理層的關係一直非常複雜。一般有兩種情況，一是企業管理層是由大股東直接控制，這種情況比較普遍。另一種情況是，企業股權比較分散，具有較強經營管理能力的企業家掌握著企業的主導權。萬科的情況特殊，王石通過與國有企業大股東結盟的方式來控制企業。

　　或將影響萬科長遠發展

　　國開證券首席策略研究員孫徵認為，萬科股權之爭是資本市場中的一個重要事件，未來其他上市公司也可能面臨類似事情，還是按照市場規則來處理比較好。

　　“既然萬科是上市公司，就要按市場規則操作，所謂的理想與情懷，統統都要靠邊站。在資本市場中，奉行‘資本多數決’的原則，誰持有的股權多，誰就握有話語權。誰持有的股權多，誰就有權罷免上市公司的管理層。”曹中銘認為。

　　廣州市君俠投資總經理黃劍飛在接受《證券日報》記者採訪時表示，如果萬科股權之爭導致公司原有實際控制人的變更，進而影響到原有經營管理團隊的穩定，而新的大股東又缺乏對公司經營管理的能力，必將對公司的長遠發展産生不利影響。”黃劍飛告訴記者。

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