新三板公司董事長親述：掛牌過程中吃過的虧與流過的淚

　　某新三板公司董事長：

　　我昨天連夜趕了一個材料，我們是2015年3月啟動新三板掛牌的，6月股改到2016年1月拿到掛牌通知函。等一下我把我們整個掛牌過程的認知體會，包括所有吃過的虧，儘量拿出來跟大家分享一下。

　　我想講的幾個內容包括：我是怎樣看新三板市場的，哪些企業適合上新三板，上新三板有哪些利與弊，在整個掛牌過程中有哪些關鍵點，以及一些坑，最後談一下掛牌及融資，特別是關於融資我的一些體會，因為這兩天我們也在對接資本市場。今天，正好有這個機會來跟大家交流一下。

　　首先第一個，我是怎麼看新三板的？新三板市場目前來看，挂了有6000多家了，流動性確實是不太足。我的理解是，新三板目前的交易方式，跟主機板、中小板和創業板還是有比較大的差別，但相對來講，新三板未來會發展成為類似于美國的納斯達克。

　　關於主機板、中小板、創業板以及新三板，其實主機板和中小板上市條件雖然從硬的指標來看，好像也不是特別高，但是排隊的企業太多了，條件都湊齊也有難度。而上創業板的指標，在我們掛牌之前也有跟券商溝通過，我們基本是滿足這些指標的，但如果僅僅是滿足了這些硬條件你就去上創業板的話，也有很多困難和問題。

　　新三板明確定位就是中小微企業融資孵化平臺，起碼我覺得現階段是這樣定義的，門檻也比較低，基本上你的企業有兩三年成長期，主營業務比較清晰，你都可以挂新三板。

　　但哪些企業適合上新三板？首先就是上主機板、中小創現在條件不夠，其次自己又有一定的融資需求，或者對企業未來的發展有長遠打算，在細分領域有一定的影響力，如果有這樣的想法，你就可以考慮一下去挂新三板。

　　現在行業裏面有人説新三板的殼可以賣兩三千萬，還有舉債上新三板的，上了以後就想套現獲利或賣殼，我覺得這個是非常不健康的，而且就目前新三板的流動性和交易情況來看，這種想法是非常危險的。

　　你要上新三板，首先要有長遠打算，企業發展必須要有對接資本市場的想法，甚至你的創新能力和你在一個細分行業裏面的影響力得具備。而這樣的企業，如果直接去找風投一級市場來做的話，你又沒有那麼明確的優勢，我覺得這種企業可以挂新三板，對企業比較有利。

　　我們公司是一家將網際網路技術和物流産業進行融合的網際網路物流平臺公司，幹的就是物流産業網際網路化的事。能不能將整個物流活動過程中全要素透明地連接，這個是物流産業網際網路化一個非常重要的基礎。

　　在這樣的業務背景下，我們當時是怎麼考慮上新三板？

　　第一個，我們的財務數據全部算在一起，符合創業板上市指標要求，但是我們評估一下，馬上去申請IPO，可能搞不好要排上兩年的隊，雖説要註冊制了，但到底註冊制怎麼樣現在還是未知數。另外，公司這些年財務還是比較規範的，90%的業務都是開票業務，給員工的社保、扣稅等都比較規範。

　　公司規範成本還是低的，挂新三板後肯定對公司有一定的背書價值，因為我們有一塊很重要的業務是面向企業的，你是一個掛牌公司的話，不管怎麼樣，人家會覺得你們企業很規範；第二個就是對公司的治理有一定幫助，通過掛牌過程的梳理，對公司治理應該有比較強的幫助；第三個我們有考慮企業未來的融資需求，在新三板融資要比我們直接面向一級市場跟PE機構談好一些，對企業的幫助大一些。

　　除此之外，掛牌後企業在跟政府、銀行等機構打交道時，會有更多的便利。

　　總結一下掛牌新三板的利與弊，利的方面剛剛講了很多，弊的的話我核心歸納就兩點。

　　第一個，上新三板的確有規範成本，這個成本不是你每年要給到仲介多少費用，那個我覺得很少。關鍵是你要合規，導致在掛牌過程中，需要付出很多規範成本。

　　第二個，每家企業要想清楚，掛牌後你就是公眾公司，很多資訊都需要向公眾披露，財務就不用講了，方方面面的好多資訊，好的壞的都要披露。

　　掛牌前，你首先要對企業未來的發展有信心，判斷一下公司行業地位是否牢固，核心競爭力是什麼。比如某項技術還在研究當中，俗話説翅膀還沒硬，這個時候突然掛牌了，資本進來後，你可能就沒機會了。要意識到掛牌後，你脫光衣服了，就是全部透明瞭。

　　剛剛講了，我們業務都是開票業務，基本沒什麼現金業務，而且員工保障和公司稅務都比較規範，我們覺得合規成本似乎沒什麼壓力。但就是在這種情況下，我們還是多交了很多錢。

　　整個掛牌流程這些專業人士很清楚了，我就不啰嗦了，就講一下我的幾點體會。

　　第一個是掛牌仲介的選擇，到底選擇大品牌的券商、律所、會所、評估機構來做你的仲介機構，還是選擇性價比較高，行業排名不是很靠前的，反正我的目標就是掛牌融資。我的體會是，首先要明確主辦券商及後續融資服務是否確定讓一家券商一直做下去？如果要一直做下去的話，在選這個仲介機構的時候，則要慎重一些，選擇相對來講綜合實力比較靠前的好一些。

　　但如果僅考慮先挂上去再説，後續融資輔導有自己的安排，你可以考慮一個服務性價比較好的。我當時就面臨這種抉擇，那時候還不像現在，2015年下半年風向變了，挂了太多企業，券商就開始挑項目了。我們申請掛牌的時候，很多券商過來搶，當時我們有國信、安信、中信、招商、方正……那時候價格還比較低，最後我們選擇了XX，費用是100萬，律所和會所一共加起來150、160萬。現在看來是相當便宜了。

　　XX證券的程式比較煩瑣，什麼事情都要走程式，大券商也有大券商的弊端。但我們當時的想法就是，不以掛牌為目的，挂完後還有後續運作，XX現在也還是我們後續督導的券商。

　　此外，在整個掛牌過程中，有很多事情是模棱兩可可進可退的，這裡面也要掌握一個度，這個時候我也是蠻痛苦的。這個時候就需要券商給你擔責任了，往往很多分歧就發生在這裡。作為企業家來説，你需要平衡你的企業利益和他們的責任之間的關係。

　　當時我們所選的律師事務所是我們自己指定的，會計是XX證券他們帶來的。現在一般來講，券商一般會推薦仲介機構，包括律所、會所和評估機構。但是這個不是必須的，如果你自己有比較好的資源，我覺得是可以用自己的。但會所和券商他們配合會比較多一點，律所相對獨立一點。

　　第二個就是團隊很重要，也是最關鍵的，特別是券商和會所。有時候券商牌子很大，但派一個新手過來做你的項目，你也很痛苦。有時候小券商派的人特別有經驗，也會給你很大的幫助。所以你選的團隊，給你配合的團隊相當關鍵，尤其是券商的項目負責人。所以企業要選擇券商的話，一定要先跟他的項目負責人溝通，看看這個人靠譜不靠譜。

　　第三個就是如果你以前沒有做過融資的話，建議掛牌之前做兩件事情。

　　首先，股改之前最好把員工激勵做了。與此同時，在股改之前最好找一個投資機構，但這個時候給這家投資機構的份額少一點，在後續融資過程中有一定的背書作用。這時候找機構，要首先考慮他的品牌，因為在你股改前進入意味著他願意跟你長期走下去。

　　那麼在員工股權激勵和引入投資機構之間有一個特別重要的事項，兩件事不要放在一起做，我們當時就吃了這個虧。我們當時投資機構和員工股權激勵放在一起弄了，結果就存在股份支付的問題。我們去年一下子因為這件事吃掉了500-600萬元的利潤。其實員工也拿到錢了，但是員工的價格要比機構低很多。比如説給機構3億元，給員工可能就得5000萬元，但是5000萬元和3億元之間，股份支付在同一時期的話，要交很多稅，而且你還要確認費用，所以這一塊會比較大地吃掉你的利潤。

　　所以做股權激勵的時候要注意，最好把這兩件事分開，比如説提前1-2個月，後面再進來的話都可以。

　　還有一個就是股改基準日最好不要選擇在年底。有的人認為股改基準日選在年尾，整年度，兩年一期。但是實際上來講，你如果把你的股改基準日選到年底的話，後續你要做一些調整變化，影響會蠻大的。一般律所和會所都會講這一點。而且股改基準日定了以後，要慎重，因為一旦你股改以後再推翻以前的就太麻煩了。

　　在股改之前，一定要讓仲介機構幫你梳理，梳理完以後你自己基本摸清了再去股改，不要冒然去股改。

　　我們還遇到一個事情，就是反饋的問題。我們做了兩輪反饋，10月份把材料報上去後，大概過了20多天，第一輪反饋結果出來後需要你去響應。反饋的時候，你儘量一次反饋完不要搞多次，不然後面會很被動。

　　我們就犯了一個錯誤，當時裏面有一個問題，因為我們有掛牌的具體負責人，事情我就沒經手，是第二次反饋下來才看到，是關於我們公司經營機制的問題。實際那個機制在我們看來，實際上是可要可不要的，過期了，當時在律所給意見的時候，給了一個模棱兩可的答案，就直接給打回來了。

　　在反饋的時候，一定要注意，券商最後給你的意見，一定要是一個非常明確的意見，行就行，不行就不行，千萬別模棱兩可，不然可能會導致後續持續出問題。因為每一個反饋可能都要很長週期，你的時間被拖延，過了7個月又得重新來過，補財務報表之類的，這就很麻煩了。

　　我還有一個體會就是，雖然公司基本面比較規範，但在掛牌過程當中還是多交了很多費用。是什麼原因呢？可能是仲介機構對我們的要求比較嚴格的關係，當然這對後續還是有幫助的。在掛牌過程當中，我們認為很多是很合理的，合法的，但不一定合規。總的來講，你梳理整個業務和財務的過程中，會有一些出乎意料的事情發生，要有心理準備。

　　我們是3月份開始，到2016年的1月份，用了將近10個月時間，但有的快一點，八個月左右。

　　收費方面，可能還涉及一些官方費用，一般來講都是在200萬元左右，主要是三個仲介機構，會所、律所、券商，還有一個評估機構。我們的評估機構是會所帶的，掛牌過程中股轉系統的費用比較少。

　　而掛牌以後，每年要支付的費用，包括主辦券商、律所、會所每年的審計和持續督導費用，還有一些費用就是每次在做定增時産生的，但是這些費用都不太大。

　　這是一些深圳的政策，昨天梳理了一下。

　　最後我想講一下關於掛牌與融資的看法。我覺得新三板流動性各方面來講還不太足，今天看到上面6000多家企業，大部分企業挂上去後變成了僵屍股。所以挂新三板，你主營業務要清晰，在細分領域有一定的地位，還要有比較強的創新能力，以及基本面各方面都要比較好。

　　掛牌對企業來講僅僅只是個開始，後續還有很多事情，不是説挂完就意味著錢馬上來了。最近券商幫我們做了定增，我跟投資人去搞路演，坦率講，我覺得二級市場這些人的專業程度，跟一級市場比還是有差距。所以這樣導致你在很多溝通和交流的成本更高了。

　　但這個東西挂了也沒有辦法，挂完以後還是要想辦法做路演。我們的主辦券商也是我們的融資顧問，由他們來組織我們的路演活動。路演時，你在介紹公司的時候，這裡面就有商業計劃書和路演材料，這要下工夫去做好。

　　你能不能把你的商業邏輯和未來願景説清楚，讓人很快被吸引，這是關鍵。我們在這個領域算是新三板第一股，也沒有一個參照標的，所以路演過程中，講故事的能力就變得非常關鍵了。

　　目前新三板掛牌以後，只有做市轉讓和協議轉讓兩種交易方式。我建議做市比較好，因為它可以給你一個定價，然後再跟機構談比較好。

　　關於做市這一塊，券商的選擇也比較關鍵。我有兩個觀點，第一個，選券商時要把好關，有一些約定要走得長一點；第二個，給券商的股權能少給就少給，最好拿在自己的手裏，這樣未來去做定增你的釋放空間會更大一點。

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