萬達私有化在即 回歸A股 路途坎坷

　　近日，萬達正式宣佈H股私有化方案，將以每股52.8港元的價格邀約收購在港上市的全部萬達商業(3699.HK)股份。這意味著，萬達將以344.54億港元的代價，結束剛剛一年半的H股旅程。

　　私有化主因：港股估值低

　　自3月底提出私有化建議的2個月後，萬達商業發佈私有化的具體方案，開啟股份回購的邀約。

　　萬達表示，萬達將按照掛牌價每股48港元溢價10%的52.8港元的價格收購萬達在港上市的全部股份，且指出萬達集團及其聯合要約人將不會再次提高私有化報價。據悉，在香港上市的流通股約佔萬達商業全部股份的14.4%，若按照52.8港元每股的價格，其私有化代價將達到344.54億港元。

　　歷經10年才完成上市的萬達，在港上市後僅一年半便提出全面私有化的邀約讓外界詫異。對此，萬達董事長王健林回應稱，萬達商業的私有化是因其價值被嚴重低估。

　　王健林表示，萬達商業不同於一般的房地産公司，去年凈利潤構成當中35%來自於固定租金業務，而前年是30%，意味著每年增長5.2%，2016年至少超過四成凈利潤將來自於租金的貢獻，所以不能用簡單房地産公司估值。他坦言，目前香港估值只有不到5倍，市值還低於凈資産。這種低估值讓萬達無法忍受。

　　的確，從目前來看，A股房地産企業平均市盈率高達37.02，是港股的數倍。與千億級企業最近的數據比較來看，萬科A市盈率高達81.43、金地集團市盈率39.29、招商蛇口35.33、保利地産15.73、綠地控股14.7，遠遠高於位於港股的萬科H的8.731、萬達商業6.245、碧桂園6.15、富力地産4.942，恒大地産市盈率更是低至3.855。

　　“我做了很多的行業，有多少次投資，很多朋友跟著我一起投資，每一單賺著很開心，唯一這一單，跟著我的朋友虧錢了。這是很重要一點，不能對不起我的朋友和股東。所以我們一定要私有化。”王健林説。

　　但值得注意的是，王健林指出，為了避免其一家獨大，股份佔比過高，此次私有化所涉及的所有股份，萬達並不參與。王健林説，萬達集團引入數名投資者，由這些投資者出資收購萬達商業在香港上市的流通股份。“所有私有化的錢，我不借錢，我也不負債，首先協議簽得很清楚，不為這些投資者擔保，你們看好，自己進來，我們不承擔任何費用。”

　　據了解，萬達集團及其聯合要約人已經在境外成立了數個投資實體，用以收購萬達商業的H股股份。根據公告顯示，參與私有化進程的企業包括：中國平安保險集團、中國中鐵股份有限公司、國泰君安以及工商銀行等，這些機構投資者將承擔私有化的全部資金，如果私有化得以完成，他們將按出資金額擁有大概在2.11%至21.91%區間的不等H股份額。

　　作為回報，萬達集團承諾如果萬達商業的股票在香港退市後無法在兩年內于中國大陸上市，萬達集團將回購投資者手中的股票，並提供年利率8%至10%的利息。

　　十年A股曲折路

　　萬達雖然是“一哥”，但從其上市來看，錯過內地樓市黃金期的萬達，實為命運多舛，萬達商業地産成立於2002年9月，2009年12月變更為萬達股份有限公司，註冊資本增加到37.36億元，是大連萬達集團旗下商業地産投資及運營的唯一業務平臺。

　　據了解，早在2005年初，王健林便起了上市之意，希望以“REITs(房地産投資信託基金)”形式籌劃在港上市。2005年底，萬達REITs招股文件在香港獲通過。不過，時運不佳，2006年7月，國家幾部委聯合發文嚴格限制境外公司收購內地物業(即“171號文件”)，萬達REITs計劃被迫擱淺。隨後，王健林轉戰A股，打算一掃香港的陰霾，在2009年正式啟動上市計劃。但此番萬達遭遇的卻是因市場影響而關閉的IPO閘門，這一拖就是5年。

　　出人意料的是，2014年A股IPO重新開閘，萬達卻“技術性”地暫停了A股上市步伐。證監會網站資料顯示，因為沒有按規則要求報送預披露的材料，且申請文件中的財務資料超過有效期達3個月，大連萬達商業地産股份有限公司被終止審查。

　　據悉，當時取消A股上市的主要原因，便是來自資金鏈的壓力。王健林曾直言，現金流永遠比負債率更重要。從招股説明書披露的數據來看，萬達的現金流並不足夠讓人放心。據其當時的招股説明書顯示，截至2014年6月30日其物業收益為232.51億元，較2013年同期318.34億元減少27%。現金流變化更為明顯，招股書顯示，2011年萬達商業地産經營活動産生的現金流達359億元，2012年大幅降至115億元；2013年進一步降到68億元；2014年上半年變成了負89.5億元。“對於王健林來説，修復現金流比維持萬達估值更重要，但A股上市時間難以確定，也是促使萬達倉促在港上市的主因。”一位分析師説。

　　正因如此，在暫停A股上市僅5個月後，2014年12月19日，萬達商業地産正式登陸港股。

　　漫漫A股回歸路

　　由於市場的下滑與香港股市對內房股的不信任，萬達商業上市後股價一路下滑，甚至跌至每股33港元左右，這樣的價格讓王健林“心寒”。因此從2015年中後期便頻頻傳出萬達將回歸A股的意願。

　　值得注意的是，雖然王健林已下定回歸A股的決心，但萬達集團面臨的挑戰是，僅需要少數股東反對，這項計劃就將告終。按照收購守則，只需10%的H股股東投下反對票，萬達商業的私有化計劃就將無法通過，要重新啟動私有化則需一年後。根據香港交易所披露的持股資訊顯示，至少有4個機構投資者分別擁有萬達商業超5%的H股股份。

　　日前高盛也表示，萬達集團向萬達商業提出全購方案，需要至少75%的獨立股東批准撤銷上市地位及獲得各監管部門許可。因此，高盛表示，給予萬達商業中性評級。高盛報告指出，在未考慮10%溢價收購的條件下，萬達商業現價已較2016年資産凈值折讓40%，相當於今年預測市賬率1.5倍，因此，上升空間有限，現價預期2016至2017年平均股本回報率15%。

　　對此，萬達方面稱，本次要約為流動性較低的H股提供明確和直接的溢價出售機會，且出售價格高於以上收市價。由於H股流動性偏低，H股股東難以在不會對H股股價造成不利影響的情況下出售股份。而如果股東接納要約，股東變現所持的H股股份後，所得款項可用於投資其他流動性較高的投資項目；同時避免如果萬達商業從聯交所退市，其H股股份將成為未上市證券，流動性可能大幅下降的風險。

　　“本身借殼上市是目前回歸A股的一個主流做法，但鋻於此前證監會對於各類炒殼現象的打擊，所以對於萬達來説會選擇傳統的IPO方式回歸A股。應該説從企業經營業績和在資本市場上的勝任程度看，萬達本身的壓力和難度是不大的。”易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為。

　　但同時，也有業內人士認為，國內市場IPO最寬鬆的時間點已經過去，未來可能越來越嚴格，而萬達商業作為房企，IPO存在一定難度。即使萬達回歸A股能夠成功，至少也是一年之後。

　　經過10年的兜兜轉轉，萬達終將回歸A股。但回歸之路是否將一帆風順不得而知，對此，有業內人士指出，萬達已做好若IPO進程較緩需要較長時間，萬達將放棄IPO，以借殼的方式登陸A股。萬達院線在A股的表現已經讓萬達嘗到“甜頭”，可以預見如果萬達商業成功登陸A股，將獲投資者青睞。