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重組新規竟成擋箭牌沙隆達復牌時間一拖再拖被監管

2016年08月09日07:28 新華網

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　　尚未正式發佈並實施的修訂版重組管理辦法，成為上市公司籌劃重組延期復牌的新理由。

　　自2015年8月5日起停牌的沙隆達在其停牌的一年時間裏，數度給停牌時間“續期”，承諾的復牌時間一拖再拖。就在今年8月4日這一最後節點來臨之時，公司又以“法規條款的修訂對重組産生影響”為由，宣佈暫不公告重組預案繼續停牌，並稱擬在重組新規正式發佈實施後公告重組方案。為此，公司被監管關注。

　　更值得關注的是，沙隆達此番表態，究竟是出於一種繼續停牌的策略？還是暗示重組新規短期將落地的政策導向？

　　復牌時間數度推遲

　　在監管層宣佈就重組辦法進行修訂並公開徵求意見之後，因為政策變化終止重組、修訂方案的公司不在少數，但像沙隆達這般明確表示要“等新規發佈後才披露方案”的公司則是少之又少。

　　2015年8月5日，因間接控股股東中國化工農化總公司籌劃重大事項，沙隆達A、B股同時停牌。8月18日，公司進入重大資産重組程式，預計復牌時間為9月17日。但事實上，公司重組方案此後進入了“難産”狀態：伴隨著一則則延期復牌公告，沙隆達重組方案披露的節點從最初的9月17日一步步被挪後至同年11月17日、2016年2月4日、5月4日乃至8月4日。

　　公司重組方案涉及海外收購同時亦“無先例”，成為延期復牌的原因。其中，公司2015年10月22日的延期復牌公告顯示，本次重組將向控股股東之關聯方及第三方發行股份購買資産並配套募資。標的資産為公司實際控制人在以色列的下屬企業ADAMA Agricultural Solutions Ltd.，該公司從事農作物保護業務，與公司業務具有很強的互補性。由於重組的具體交易價格和條款仍需要與標的資産外方股東進行協商，方案涉及的相關問題仍需要與有關方面進行協調溝通，且標的資産涉及境外企業核查工作量較大，公司將延期復牌。

　　此後，在2016年1月20日、4月16日的延期復牌公告中，公司給出的繼續停牌的理由則為重組屬於“涉及無先例事項”的情形。

　　由於公司一直無法在承諾的時間內披露方案，引發深交所的關注。在4月16日的延期復牌公告發佈後，深交所下發關注函稱，“公司自2015年8月5日因籌劃重大事項停牌，8月18日重大事項確定為重大資産重組事項，至今未復牌，且多次違背公告中承諾的披露議案時間，嚴重損害投資者利益。”在監管壓力之下，公司當時披露，此次重組主要分為三部分，即發行股份購買ADAMA的100%股權、定向回購ADAMA完全控制的下屬公司Celsius所持6295萬股沙隆達B股（持股比例為10.6%）以及配套募資。

　　 再度延期歸因重組新規

　　儘管受到了監管關注，但沙隆達依然沒能實現按期披露方案。

　　在4月16日的公告中，公司承諾的披露時間為8月4日之前。然而，到了8月4日這一天，公司發佈的依然是重組進展公告。根據該公告，此次重組的大致進展為，中國農化正籌劃收購ADAMA的40%股權事項。7月22日，中國農化發出的正式要約被接受。當中國農化對ADAMA股權完成收購並進行內部股權調整後，上市公司本次重組方案確定為向中國農化發行股份購買ADAMA的100%股權。

　　值得一提的是，公司此次方案延期披露的原因，不再是之前公告的內容，而是因為重組新規。公司8月5日的公告顯示，截至公告披露時，交易雙方及仲介機構已完成本次交易方案的論證，仲介機構已基本完成對標的資産的盡調與預估，重組交易的預案等相關公告和法律文件已基本起草完畢。無法披露重組預案的原因在於，今年6月17日證監會發佈了《關於修改＜上市公司重大資産重組管理辦法＞的決定（徵求意見稿）》。截至目前，上述徵求意見稿向社會公開徵求意見期限已截止，但修訂後的法規尚未正式發佈實施。根據徵求意見稿中相關法規條款的修訂情況，公司預計法規條款的修訂對本次重組交易將産生影響。因此，公司擬暫不公告本次重組預案並自8月5日起繼續停牌。公司擬在修訂後的重組管理辦法正式發佈實施後，按照要求公告重組方案。

　　針對方案的又一次“爽約”，深交所于8月5日下發關注函稱，截至8月4日，公司尚未披露重大資産重組預案或報告書，上述行為違反了深交所《股票上市規則》相關規定以及公司之前所作出的承諾。

　　事實上，上述徵求意見稿的發佈的確影響了不少公司的重組節奏，因此終止重組、中止推行或者修改方案的公司不在少數。但是，像沙隆達這般明確將重組新規作為延期復牌理由的公司則是少之又少。而進一步的疑問是：這究竟是公司的繼續停牌策略？還是基於對政策推出進度的判斷？如果是後者，那麼這一則延期復牌公告是否暗示重組新規短期落地的政策導向？這一點無疑更值得關注。（趙一蕙）

(責任編輯：畢曉娟)

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