8月8日，華菱鋼鐵（000932）復牌即漲停，報4.35元/股，漲10.13%。華菱鋼鐵7月22日收到了深交所下發的重組問詢函，經過延期，8月5日晚間華菱鋼鐵對問詢回復進行了公告。對於標的公司湖南信託11起未決訴訟的問題，華菱鋼鐵在對深交所重組問詢函的回復中表示，相應訴訟的審理結果對湖南信託的財務狀況將不構成任何影響，對本次重組不構成實質性不利影響。
根據之前公佈的重組預案，華菱鋼鐵擬將主業從鋼鐵轉型為"金融+節能環保"，作為擬置入金融資産的一部分，湖南信託96%股權將置入上市公司。但是，湖南信託標的金額超過1000萬元，合計金額約6.2億元的11起未決訴訟也隨之浮出水面。
據投資時報報道，訴訟案由包括借款合同糾紛、債權轉讓合同糾紛等。在借殼上市的當口因兌付訴訟案件遭到質疑，這為其借殼上市之路增添了不確定性。值得注意的是，湖南信託在此前年報中並未披露"重大未決訴訟事項"。
除訴訟纏身之外，業績倒退是其面臨的另一個尷尬局面。湖南信託2014年、2015年和2016年1-4月，分別實現營業收入為9.29億元、7.66億元和2.29億元，凈利潤分別為5.39億元、4.23億元和0.91億元。
未經審計的半年度財務數據顯示，今年上半年湖南信託營業收入達到3.72億元，凈利潤1.64億元，同比分別增長46.91%、 27.79%。也即5-6月，營業收入1.43億元，凈利潤高達0.73億元。湖南信託半年報業績出現了尾盤拉升。
據證券時報報道，本次交易的金融類資産普遍存在利潤大幅跳水的現象。深交所問詢函對本次交易將如何增強公司的持續經營能力進行了詢問。今年以來，江蘇信託、五礦信託等多家信託公司此前亦在重大資産重組預案中披露了未決訴訟等情況而收到交易所的問詢函，截至目前，今年披露的5家信託公司"曲線上市"案例均無結論。
中國經濟網記者就上述問題致電華菱鋼鐵證券部，截至發稿，電話無人接聽。
華菱鋼鐵重組 湖南信託資産被注入
據21世紀經濟報道報道，7月18日，華菱鋼鐵公告了重大資産重組預案，交易完成後華菱鋼鐵將從一個從事黑色和有色金屬産品生産與銷售的公司，變身為一家從事信託、證券、保險等金融業務及節能發電業務的雙主業綜合性公司。
本次資産交易主要分為資産置換和發行股份購買資産兩部分。其中擬置入資産為：華菱集團持有的華菱節能100%股權、財富證券18.92%股權；迪策投資持有的財富證券14.42%股權。置出資産為華菱鋼鐵持有的除湘潭節能100%股權外的全部資産及負債。
發行股份購買的資産包括：向財信金控購買財信投資100%股權（包括財信投資持有的財富證券62.89%股權、湖南信託96.00%股權、吉祥人壽29.19%股權），向深圳潤澤購買其持有的財富證券3.77%股權。
經此交易，華菱鋼鐵將持有財富證券100%股權、湖南信託96%股權、吉祥人壽29.19%股權、湘潭節能100%股權、華菱節能100%股權。
今年以來，伴隨著國企改革的進一步深入，上市公司頻頻公告注入金融資産，這一過程中信託也成為重要標的之一，這一現象被業內解讀為信託“曲線上市”。
據經濟參考報報道，受困行業週期，華菱鋼鐵近年主業不振、業績不佳。資料顯示，華菱鋼鐵2015年凈利潤虧損29.59億元，2016年上半年凈利潤預計虧損8.6億元至9.6億元。
暴露多起未決訴訟 信批不完整遭質疑
據新京報報道，與每年信託公司官方披露的年報相比，在置入上市公司形成曲線上市時，信託公司的信披需要更加完整，且不得有遺漏。受此影響，今年以來多家欲曲線上市的信託公司紛紛被逼披露了鮮為人知的未決訴訟案件。
據投資時報報道，湖南信託在借殼上市的當口因兌付訴訟案件遭到質疑，這也為其借殼上市之路增添了不確定性。
根據公告，湖南信託作為原告，涉及金額超過1000萬元的訴訟案達到11起，累計金額達到6.2億元。訴訟案由包括借款合同糾紛、債權轉讓合同糾紛等。
其中，較為受關注的是2013年7月湖南信託募集規模3億元的華宸未來-湖南信託志高集團專項資産管理計劃的違約，出事方是安徽淮南志高神州歡樂園項目。係因融資方淮南志高未經批准非法佔用土地被行政處罰，志高歡樂園項目在2013年12月就已經停工。
事發後淮南志高動漫文化科技發展有限責任公司作為被告被湖南信託起訴，這起金融借款合同糾紛涉及本金2.99億元。
另外一個涉及金額超億元的案件是，湖南信託與被告湖南省德勝房地産開發有限公司金融借款合同糾紛，涉及本金1.35億元，上述案件目前均處於強制執行階段。
基於此，信託公司資訊披露不完整的問題再次被詬病，湖南信託在此前年報中並未披露“重大未決訴訟事項”。
據證券日報報道，有律師表示，未決訴訟會影響到公司資産及負債情況，從而會讓公司在申請上市過程中的資訊披露存在不確定因素，影響了資訊披露的準確性。而一般來説，普通訴訟一審六個月審結，但也有延長的情形，有的訴訟甚至會拖延好幾年。這些都會影響公司正常上市。
上述訴訟中，多筆訴訟所涉及糾紛已持續幾年未能解決。此次重組預案中披露的，湖南國投對湖南信託的風險及産權瑕疵資産進行收購，可以從很大程度上減輕湖南信託的經營負擔。
值得注意的是，湖南信託2015年年報中的“重大未決訴訟事項”項顯示為“無”。在此之前，幾家信託公司曲線上市亦被曝光存未決訴訟事項，但是在信託公司年報中則沒有進行披露。
業內分析人士認為，理論上沒有上市的信託公司並非公眾公司，相比上市公司來講，信披要求寬鬆很多，但是上市後信託公司將成為公眾公司，有一整套嚴格資訊披露的要求，訴訟事項難以遁形。
未決訴訟對重組不構成實質性不利影響
深交所在《關於對湖南華菱鋼鐵股份有限公司的重組問詢函》中指出，請進一步補充披露標的資産未決訴訟的基本情況、訴訟（仲裁）的進展情況以及訴訟（仲裁）的審理結果、相應會計處理以及對本次重組的影響。
8月5日晚間，華菱鋼鐵就深交所問詢發佈回復公告，並對《重大資産置換及發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》等相關文件進行了相應的補充和完善。其中，對11項標的金額1，000萬元以上的訴訟的會計處理方式如下：
（1）第1-5項為湖南信託固有業務産生的合同糾紛，湖南信託已對其未收回部分全額核銷，並已將該部分債權轉讓至湖南國投；
（2）第6項固有業務産生的訴訟、第8項至第10項信託業務産生的訴訟，其對應合同所涉及的權利義務已由財信投資承接，因此未在湖南信託的財務報表中進行會計處理；同時，財信投資在本次重組中已將該部分剝離給了財信金控；
（3）第7項為湖南信託信託業務産生的訴訟，湖南信託已將因該部分糾紛所形成的債權資産轉讓至湖南國投，由於湖南國投尚未支付對應債權的轉讓價款，因此目前形成對湖南國投的其他應收款；
（4）第11項為信託業務對應的糾紛，湖南信託已將涉及的權利義務轉讓至財信金控，因此不涉及需採取其他會計處理的情形。
上述訴訟標的涉及的債權資産已全部轉讓或核銷。未來相應訴訟如取得相應的賠付將由訴訟標的涉及的債權資産的受讓方所享有，因此相應訴訟的審理結果對湖南信託的財務狀況將不構成任何影響，對本次重組不構成實質性不利影響。
業績倒退 營收凈利雙下滑
據投資時報報道，除訴訟纏身之外，業績倒退是其面臨的另一個尷尬局面。2014年及2015年湖南信託凈利潤分別排名第38位和49位，數額和排名雙雙下滑。
具體來看，湖南信託2014年、2015年和2016年1-4月，分別實現營業收入為9.29億元、7.66億元和2.29億元，凈利潤分別為5.39億元、4.23億元和0.91億元。
公告提醒，受宏觀經濟及行業形勢影響，湖南信託2016年業績可能出現下滑。
從信託資産行業分佈看，基礎産業是湖南信託最主要的信託業務涉及領域，佔信託資産比例的60%左右。
據澎湃新聞報道，湖南信託作為目前湖南省惟一保留的信託機構，也是湖南省內惟一能夠同時涉足資本市場、貨幣市場和産業市場的非銀行金融機構。2013年3月，湖南信託註冊資本增加至12億元。截至華菱鋼鐵重組預案簽署日，財信投資和湖南國投分別持有湖南信託96%和4%的股權。根據華菱鋼鐵重組預案中披露的資訊，華菱鋼鐵和湖南信託的實際控制每人平均為湖南省國資委。
從信託規模來看，截至去年年末，湖南信託在全國68家信託公司當中排名第50位；從凈資産規模來看，湖南信託排到第51位。
湖南信託“曲線上市”恐難一帆風順？
據證券市場紅週刊報道，華菱鋼鐵于7月22日收到深交所的《許可類重組問詢函》，對該上市公司提出“重組上市”（借殼上市）問詢。
深交所問詢函中分為五部分，包括提出32條質詢，並要求補充8項相關材料。分別是“關於交易方案”的12條問詢，“關於交易對方”的1條問詢，“關於交易標的”的17條問詢，關於“其他方面”的2條問詢，關於“報告書階段補充披露”的8條相關材料。
據證券時報報道，本次交易的金融類資産普遍存在利潤大幅跳水的現象。比如，湖南信託2014年、2015年、2016年1-4月的凈利潤分別為5.73億元、4.12億元和0.91億元。吉祥人壽更是在以上三個財報期內全部錄得虧損，凈利潤分別為-1.77億元，-1.36億元，-1.26億元。
針對這一情況，深交所問詢本次交易將如何增強公司的持續經營能力。此外，金融業務和節能發電業務如何呈現協同效應、是否會大幅增加關聯交易、交易標的股份定價的合理性，以及募集資金補充標的公司本金這一計劃是否符合新規。
據新京報報道，與湖南信託類似，今年以來，江蘇信託、五礦信託等多家信託公司此前亦在重大資産重組預案中披露了未決訴訟等情況。
江蘇信託披露未決訴訟2起，涉及信託規模合計為30億元；此前，新京報記者曾報道，五礦信託披露未決訴訟17起，涉及訴訟標的金額合計近70億元。
值得注意的是，江蘇信託和五礦信託分別因為超過30億元和高達近70億元的未決訴訟，而收到交易所的問詢函，增加了兩者過會的難度。
據21世紀經濟報道報道，今年披露的5家信託公司“曲線上市”案例均無結論。
(責任編輯：畢曉娟)
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