規範借殼監管趨嚴 52家上市公司終止重大重組

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》已于7月17日結束公開徵求意見。市場也在預計該辦法何時出臺。證監會稱，目前，正抓緊整理、研究這些意見，逐一分類處理，進一步完善後才會發佈。

　　近期，監管層明顯加大了對於重組上市的監管力度。不少正在實施資産重組的上市公司稱，證券市場環境發生了較大變化，交易各方決定終止重大資産重組。

　　重大資産重組管理辦法仍在修改

　　近幾年，證監會核準的由資産重組借殼上市的公司數量每年增多，資本市場對於重組上市公司的借機炒作也接連不斷。

　　今年年初，因戰略新興板和註冊制逐步淡出視線，資本市場中的“殼資源”趁機迎來爆炒行情。監管層此舉明顯為遏制概念炒作、短期炒作。

　　6月17日，證監會發佈了《上市公司重大資産重組管理辦法》徵求意見稿，此次修訂從認定標準、監管配套、仲介機構責任等三方面對重組上市行為提出了十分嚴格的監管要求。這被稱為史上最嚴借殼新規。

　　經過一個多月，公開徵求意見階段已經結束。在昨日舉行的證監會例行新聞發佈會上，新聞發言人張曉軍表示，總體上，社會各界對“依法、從嚴、全面”監管重組上市，抑制投機“炒殼”表示支援。經過徵求意見，已經收到部分意見和建議，相關部門正在進行整理和研究，按照部門規章指定的程式，經過進一步完善後，上市公司重大資産重組管理辦法將發佈。

　　博時基金首席宏觀策略分析師魏鳳春對南都記者表示，監管層修改的用意明確，即規範借殼上市行為，抑制“炒殼”與忽悠式重組，短期對殼資源個股形成打壓，中長期則可能改變A股的投機生態，形成獎優罰劣的市場機制，促進優秀企業成長。

　　對重大重組監管趨嚴

　　在修改意見稿出臺之後，監管層對於重組上市明顯加大了監管力度。在7月中旬，地方證監局開始對重組上市進行檢查。值得關注的是，從2011年至今涉及的98家上市公司重組項目面臨檢查。這98個重組項目，涉及39家證券公司擔任財務顧問。

　　上交所也表示，已將並購重組預案等資訊披露納入事後重點監管的範疇，對“忽悠式”、“雙高(高估值、高承諾)”類重組以及規避借殼類重組加大問詢力度。

　　修改意見強化了交易所的監管權力。交易所近期對於重組上市也頻頻給予關注。

　　7月25日，上交所問詢寧波富邦重組是否構成借殼上市，問詢交易方案被認定為借殼上市的風險，以及標的資産核心資産存在瑕疵的風險。寧波富邦此前公告稱，擬39億元跨界並購遊戲資産。

　　8月4日，該公司公告辯稱，本次交易控制權未發生更變，不構成借殼上市。富邦控股集團董事長宋漢平表示，收購資産的談判前提是不借殼，對方不能謀求控股地位。

　　52家上市公司終止重組

　　據不完全統計，僅7月份以來，受到政策變化的影響，滬深兩市先後就有52家上市公司宣佈終止重大資産重組，其中包括深交所34家、上交所18家，涉及資金超過1000億元。

　　萬達院線8月2日宣佈，交易預案公告後證券市場環境發生了較大變化，交易各方決定終止本次重大資産重組，該起重組涉及交易總價值高達372億元。8月2日晚間，國際實業公告稱，由於公司擬收購標的公司所處行業為類金融業，其行業監管政策和市場環境發生較大變化，公司經審慎研究決定終止籌劃此次發行股份購買資産事項。山東金泰也在同一天公告稱，公司原擬購買的重組標的為網際網路創業服務平臺公司，因政策變化，交易雙方未能達成符合最新監管要求的交易方案而終止。

　　據上交所相關負責人介紹，7月份，共對16家上市公司的重組預案進行了事後問詢，共提出297個關注問題，要求仲介機構發表意見283項，要求公司補充提示重大風險61項。其中，重點關注規避重組上市認定標準、標的資産估值的合理性、盈利預測和補償承諾的可實現性以及是否存在利益輸送等違規行為。

　　記者手記

　　嚴打之後，借殼風還吹嗎？

　　不少分析師對於“殼資源”的價值進行了重新定義。假如重組上市變得極為困難，或者根本不可能，會帶來哪些變化？

　　“從資産方來看，有意願借殼且符合借殼條件的資産方。對於這部分資産方來説，殼資源作為上市公司資本運作平臺的價值並沒有發生變化。重組辦法最主要的影響在於取消了借殼上市的配套容易，不能直接滿足資産方的融資需求。這也對於資産方提出了更高的要求，同時，新增條款限制原控股股東、資産方控股股東鎖定期延遲，通過重組上市而借機套利的行為受到限制，部分擬借殼的資産方將轉投IPO，不過這種概率確實也比較小。另外，不符合借殼條件的資産方——— 不滿足連續三年盈利等硬指標的條件，這類資産方恰恰是被新政嚴格限制的，會受到極大的挑戰。”

　　事實上，通過發行股份的方式購買資産容易産生控制權的變更，而且原上市公司控股股東通過認購配套融資來鞏固股權的方式已經不予認可。因此，更多資産將以現金收購等非發行股票的方式進入上市公司。

　　在監管從嚴之後，超過10家公司放棄了原有的發行股份購買資産的計劃，轉用現金收購的方式。

　　“相對於發行股份購買資産，直接用現金收購手續更為簡單，而且股東股權不會遭到稀釋。不過，對於上市公司而言，就要承擔更大的負債規模壓力。”深圳一位基金經理對南都記者分析道。

　　基金公司人士稱，嚴厲的窗口指導抑制了市場情緒，對於相關企業和板塊價格形成壓制，指數出現回落。一些創業板企業在退市風險傳聞之下也出現了顯著下跌。不過，中長期看來，監管趨嚴能夠幫助市場更好地去除泡沫，形成分化，有利於優質企業脫穎而出。

　　天弘永定價值成長基金經理肖志剛認為，過去兩年發生過重組、並購、定增等行為的股票，可能是估值下跌的重點，這些是接下來要重點回避的股票。

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