精華制藥11億元並購阿爾法藥業 後者曾因違法排放被立案

　　7月14日，精華制藥公告收到深交所發來的《重組問詢函》，此前的7月1日晚，精華制藥發佈重組預案，公司擬以11.22億元收購石振祥、陳本順等8名交易對方持有的江蘇阿爾法藥業有限公司（以下簡稱“阿爾法藥業”）100%股權。

　　不過此前，作為醫藥中間體生産企業，阿爾法藥業環保和安全生産曾出現問題，或給此次收購帶來一些不安定因素。

　　預案顯示，今年1月，阿爾法藥業因工藝廢氣甲苯超標排放，宿遷市環境監察支隊對其立案調查，並於1月6日送達責令改正違法行為決定書，責令該企業立即採取限制生産措施，停止超標排放行為。

　　7月12日，精華制藥相關負責人在接受《中國經營報》記者採訪時表示，目前，阿爾法藥業對氣體排放情況進行控制和整改，達到了宿遷市環境監管部門的要求。

　　環保承壓

　　公告顯示，阿爾法藥業主營業務為降血脂藥物阿托伐他汀鈣（Atorvastatin）、瑞舒伐他汀鈣（Rosuvastatin）等他汀類醫藥産品中間體的研發、生産與銷售，上述産品分別為製作阿托伐他汀鈣及瑞舒伐他汀鈣原料藥的核心原料組份。該公司是目前國內他汀類藥物中間體最具規模的生産廠商之一，阿托伐他汀鈣主要用於治療高膽固醇血症及冠心病；瑞舒伐他汀鈣主要用於治療原發性高膽固醇血症（IIa型，包括雜合子家族性高膽固醇血症）或混合型血脂異常症（IIb型）。

　　未經審計的財務數據顯示，截至2016年3月31日，阿爾法藥業總資産6.48億元，所有者權益2.01億元。其2014年度、2015年度和2016年1至3月分別實現營業收入3.38億元、4.57億元和0.88億元，凈利潤分別為1856.73萬元、5335.91萬元和-555.58萬元。

　　根據此次交易預評估情況，交易對方承諾阿爾法藥業2016年度、2017年度、2018年度凈利潤分別不低於7050萬元、9700萬元、13100萬元，三年考核期實現的凈利潤之和不低於29850萬元，其中2016年僅以扣除非經常性損益後的實現的凈利潤為考核依據，但三年考核期實現的凈利潤之和仍以考核期內各年度扣除非經常性損益前後的凈利潤孰低數加總為考核依據。

　　預案顯示，2016 年 1 月 6 日，宿遷市環境監測中心站在例行監督監測中發現江蘇阿爾法藥業有限公司工藝廢氣甲苯超標排放，責令宿遷市環保局對阿爾法藥業送達責令改正違法行為決定書，責令企業立即採取限制生産措施，停止超標排放行為。

　　預案表示，2016 年 6 月 15 日，宿遷市宿豫區環保局出具《證明》：“阿爾法藥業自 2014年 1 月 1 日起至今，能夠遵守環境保護法律、法規及規章等規範性法律文件的規定，無重大違法行為發生”。

　　不過，本報記者發現，今年1月，宿遷市環境監察支隊已對阿爾法藥業上述違法行為立案調查，宿遷市環保局公開表示，下一步，將對該企業超標排放行為進一步調查取證、立案處罰，同時對該企業改正超標排放行為進行後督查。若督查後發現該企業依然超標排放，將按新《環保法》實施按日連續處罰。

　　此事件最終調查結果是怎樣的？精華制藥董事會秘書楊小軍在接受本報記者採訪時表示，目前該司對阿爾法藥業的相關工作正在進行中，下一步會對此事做進一步披露。

　　楊小軍透露，精華制藥本身有原料藥及醫藥中間體業務板塊，苯巴比妥長期佔據全球領先地位，其他多個品種的原料藥獲得美國FDA及歐洲EDQM認證。此前公司出資5500萬元參股萬年長藥業，切入他汀類降血脂藥物原料藥業務，並購阿爾法藥業主要是出於上下游協同效應，看中其原料藥産業化能力比較強。

　　值得關注的是，公告顯示，2014 年 3 月 31 日，阿爾法藥業污水回收池發生一起火災事故，2014 年 3月 29 日，宿遷市宿豫區安全生産監督管理局下發《行政處罰決定書》，給予阿爾法藥業經濟處罰十五萬元。2016 年 5 月 23 日，宿遷市宿豫區安全生産監督管理局下發《行政處罰決定書》，對於阿爾法藥業 2016 年 3 月 22 日發生火災事故“依照《中華人民共和國安全生産法》第一百零九條第一項的規定，決定給予處人民幣參拾萬元罰款的行政處罰”。同時，宿遷市宿豫區安全生産監督管理局下發《行政處罰決定書（個人）》，對阿爾法藥業總經理石利平個人“依據《中華人民共和國安全生産法》第九十二條第一項的規定，決定給予處人民幣伍萬肆仟元罰款的行政處罰”。

　　楊小軍表示，上述都是一般事故，但今年因為火災事故，阿爾法藥業停産了大約2個月時間，5月底才恢復生産。如果並購成功，精華制藥對此會進一步加強管理。

　　募資或縮水

　　事實上，近年來精華制藥並購動作連連，其業績也呈增長態勢。

　　7月12日晚間，精華制藥公告，預計2016年半年度實現凈利潤同比增長150%~170%，盈利7846萬元~8473萬元。公司此前在一季報中預計此數據為增長50%至100%，盈利4707.29萬元至6276.38萬元。

　　該公司表示，業績修正主要原因是公司生産經營保持穩定增長，如東東力企業管理有限公司納入合併報表範圍。

　　精華制藥在預案中稱，此次重組後將顯著提升上市公司化學原料藥板塊的業務收入，併為公司帶來了新的化學原料藥研發生産隊伍。同時，此次交易可豐富公司自身原料藥和醫藥中間體業務的品種結構，快速進入到阿托伐他汀鈣及瑞舒伐他汀鈣原料藥的核心産業鏈，取得標的公司儲備的一批新産品、工藝技術儲備，大大改善公司原料藥産品相對老化面臨規模瓶頸的狀況。

　　不過，證監會並購重組配套融資政策的收緊對精華制藥此次並購重組配套融資會有所影響。

　　預案顯示，本次交易標的阿爾法藥業100%股權預評估值為 11.60 億元，經交易各方協商一致，交易標的的交易價格初步確定為 11.22 億元，其中以發行股份方式支付交易對價的55.64%，總計約6.24億元；以現金方式支付交易對價的44.36%，總計 4.98億元。

　　同時，擬向包括南通産控在內的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過8億元，共計發行股份不超過約3731萬股，南通産控認購金額不超過1億元。

　　精華制藥表示，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》、《〈上市公司重大資産重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（中國證券監督管理委員會公告〔2015〕10號）及其後續的問題與解答等規定，上市公司發行股份購買資産的，可以同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資産交易價格100%的，一併由並購重組審核委員會予以審核。本次募集配套資金總額不超過80000元萬元，擬用於支付本次交易的現金對價部分、投資阿爾法藥業在建的年産手性藥物及其中間體2100噸和副産品3500噸技術改造項目及支付相關交易費用。募集配套資金總額未超過本次擬購買資産交易總額的100%，為交易總額的71.30%，將一併提交並購重組委審核。因此，本次交易符合《重組辦法》第四十四條及其適用意見的規定。

　　但在6月17日，中國證監會發佈的《關於上市公司發行股份購買資産同時募集配套資金的相關問題與解答》對並購重組配套融資問題進行了解答。《〈上市公司重大資産重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規定“上市公司發行股份購買資産同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資産交易價格100%的，一併由並購重組審核委員會予以審核”。其中，對擬購買資産交易價格怎麼計算解答：“‘擬購買資産交易價格’指本次交易中以發行股份方式購買資産的交易價格。”

　　精華制藥此次募集配套資金總額不超過8億元， 顯然超過了本次交易中以發行股份方式購買資産的交易價格6.24億元。

　　楊小軍對此表示，公司已經注意到了這一點，配套資金募集方案修訂以後續公告為準。

　　7月14日，精華制藥公告表示 2016年 7月 7 日，公司收到深圳證券交易所發來的《關於對精華制藥集團股份有限公司的重組問詢函》，公司及相關方正根據問詢函準備相關答覆內容，並對本次發行股份購買資産相關的資訊披露文件進行補充和修訂。待公司向深圳證券交易所提交説明回復，並經深圳證券交易所審核通過後，將會申請復牌。

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