康達爾董事會設卡股東大會 京基集團四次交提案均被拒

　　繼康達爾披露了股東大會將於7月29日召開之後，康達爾新任大股東京基集團又第4次向公司遞交臨時提案，希望能在股東大會上進行投票。但無一例外的，京基此次上交的臨時提案與前幾次一樣遭到被公司拒之股東大會門外的結局。

　　據了解，由於京基集團提出的臨時提案涉及到公司董事會改選，因此，康達爾現任董事會在面對京基集團的步步緊逼之下，則是繃緊了神經，以各種理由將京基集團提交的臨時提案攔截于股東大會門外。

　　康達爾明確表示，“董事會不應接受京基集團提出的臨時提案”，並稱“相關臨時提案內容和形式不符合有關規定”。

　　京基集團四交提案皆被拒

　　雖然有俗話説“事不過三”，但這句俗話並不適用於康達爾和京基集團。據《證券日報》記者查閱康達爾近兩月來的公告發現，京基集團曾先後4次試圖將臨時議案在股東大會（或臨時股東大會）上進行投票，但京基集團的上述提請皆遭遇康達爾董事會攔截。

　　回顧康達爾披露公司第一次收到京基集團提請臨時提案是在2016年6月12日，要求在公司2015年年度股東大會增加三項臨時提案：一是終止履行與中國建築簽署的施工合同並對相關責任人予以追責；二是修改股東大會議事規則；三是修改董事長工作細則。

　　康達爾董事會辦公室于6月14日進行了復函，公司以“京基集團向公司提出的三項臨時提案不符合相關規定”為由表示“相關提案根據規定不能提交股東大會表決”。

　　被拒後，京基集團並未氣餒，再接再厲的于6月17日將《關於提請深圳市康達爾（集團）股份有限公司2015年年度股東大會增加臨時提案的通知（二）》送至了康達爾董事會辦公室。

　　而這次京基集團提請的臨時提案從第一次的3項議案基礎上又增加了18項議案，合計有21項議案中，增加的18項議案主要內容涉及公司董事會的換屆改選。對此，康達爾以“董事會認定該等臨時提案不符合相關規定”為由決定“不提交公司2015年年度股東大會審議”。

　　而康達爾又于6月25日發佈了延遲召開股東大會的公告，宣佈擬將股東大會延期至8月30日召開。

　　不過，股東大會的延期並沒有打消京基集團改選公司董事會的訴求。京基集團在股東大會延期召開的公告發佈之後，隨即向公司發出《關於提請召開深圳市康達爾（集團）股份有限公司臨時股東大會的通知》，並同時向公司提交了18項議案。

　　不出意料的是，京基集團提請召開臨時股東大會的議案再次遭到康達爾董事會的全票否決。京基集團擬改選董事會的議案再次遭遇閉門羹。

　　繼上述三次提交改選董事會的提案被康達爾董事會否決後，京基集團並未死心。在公司7月9日披露“公司于7月29日召開2015年年度股東大會”消息後，京基集團第4次將《關於提請深圳市康達爾（集團）股份有限公司2015年年度股東大會增加臨時提案的通知（四）》發至公司董事會辦公室。

　　從康達爾董事會與京基集團你來我往的攻防之中可見，康達爾董事會對於京基集團改選董事會的提案嚴防死守。

　　專家稱不應剝奪股東權利

　　那麼，康達爾董事會這種行為是否合理合法呢？

　　北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示，康達爾董事會拒絕將臨時議案提交股東會屬於違法行為，“根據公司法第103條的規定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會。董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。”

　　而對於京基集團7月13日提交的21項臨時提案的拒絕，康達爾董事會表示，京基集團在《京基集團有限公司回復公告》中刻意對該等問題不做答覆，並就此不做任何解釋，屬於拒絕配合公司的調查和詢問，直接違反《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引（2015 年修訂）》等相關法律法規。

　　據了解，康達爾董事會曾就京基集團及其實際控制人陳華是否直接或間接向深圳市吳川聯合企業家投資有限公司提供過資金、京基集團及其下屬企業是否為林志等10人繳納過社會保險等事項向京基集團有限公司進行詢問，提請京基集團回復。

　　公司董事會稱：“基於京基集團拒不履行配合義務，依據相關規定，公司董事會應當拒絕接受京基集團向董事會提交的臨時提案”。其表示“京基集團2016年7月13日提交的21項臨時提案不應提交股東大會審議”。

　　那麼，公司董事會以上述理由拒絕接受京基集團向董事會提交的臨時提案的行為是否合理合法呢？

　　楊兆全向《證券日報》記者表示：“康達爾董事會以公司沒有回復公司的問詢為由而拒京基集團提出的提案，是不符合公司法的規定的。公司法對股東提出臨時議案的要求條件中，沒有這樣的規定。”

　　康達爾將239億元合同視為日常經營

　　值得注意的是，康達爾董事會和京基集團的分歧主要在於，“第一項議案”能否在股東大會上提出。

　　據了解，京基集團提出的“第一議案”是《關於要求公司終止履行與中國建築（一局）集團有限公司就康達爾山海上園二、三、四期工程以及康達爾沙井工業園城市更新項目所簽署的並對相關責任人予以追責的議案》。

　　京基集團表示：2016年4月24日，康達爾未經股東大會決議程式，未經招投標程式，擅自與中國建築一局（集團）有限公司（以下簡稱：中建一局）簽署2份施工合同，涉及金額合計高達239億元。此外，合同約定的項目建安成本分別高達1.13萬元/平方米、1.05萬元/平方米，均遠超過市場正常水準，工程造價明顯虛高。

　　京基集團認為，上述項目涉嫌利益輸送和違規關聯交易，要求公司終止履行上述《施工合同》。

　　不過，康達爾董事會指出：根據相關規定，公司達到特定標準需提交股東大會審議的交易不包含與日常經營相關的交易，“房地産開發業務是康達爾的主營業務之一，《深圳市建設工程施工（單價）合同》屬於日常經營相關的合同，不屬於需要提交公司股東大會審議的合同，提案一所述事項不屬於股東大會職權範圍，不應提交股東大會審議”。

　　如果康達爾董事會將高達239億元的合同僅僅當成日常經營相關交易來看待的話，不得不説公司的確財大氣粗。那麼，公司是否真豪？

　　同花順數據顯示，康達爾2015年的營業總收入為23.02億元；歸屬於母公司所有者的凈利潤為2.04億元。此外，公司2016年一季度的資産總計才18.91億元。這些數據皆于239億元的金額相差甚遠。那麼，是否可以將上述239億元的合同當成日常交易看待嗎？京基集團提出的終止該合同的議案是否沒有資格在股東大會上進行審議呢？

　　“如果公司進行的業務明顯違反法定程式，或者可能給公司造成重大損失，屬於公司的重大事項，股東會有權討論並做出決定。”楊兆全律師如是説。

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