中證報記者直指獅頭股份重組三大痛點

　　7月14日， 獅頭股份 重大資産重組媒體説明會在上海證券交易所召開，中國證券報等中國證監會指定資訊披露媒體參加了本次説明會。公司方面人士在説明會上詳細介紹了本次重大資産重組方案，並就市場關注的問題進行了全面解答。

　　會上，中國證券報記者作為首家發問的媒體代表，就交易標的資産環保驗收手續不全、産品毛 利率異動以及參與 上市公司股權轉讓及資産置入的“新東家”陳海昌的真實意圖等核心疑點進行了重點提問。對此，獅頭股份、本次重大資産重組獨立財務顧問及相關各方一一作了回應。

　　重組方案埋環保隱憂

　　查閱上市 公司公告發現，本次交易的標的資産潞安納克每年4萬噸的合成基礎油和每年2萬噸的環保溶劑油兩個項目目前都沒有辦理環保驗收手續。按照證監會有關IPO以及重大資産重組的有關規定，如果項目存在環保的重大問題，可能遭到“一票否決”。

　　實際上，此前上海證券交易所對獅頭股份重大資産出售及購買暨關聯交易預案出具的問詢函指出，潞安納克上述兩個項目目前尚未辦理環保驗收及安全生産驗收手續，存在因環境保護、安全生産等事宜不符合相關法律法規，而被政府主管部門認定為重大違法違規，並處以行政處罰的風險。

　　上交所要求公司補充披露：兩個項目産品佔主營業務收入的比例、對公司生産經營的影響；兩個項目環境保護、安全生産違法違規的具體情況、辦理環保驗收及安全生産驗收手續的進展，是否存在法律障礙；若被認定為重大違法違規或要求整改，公司的具體應對措施及對本次交易的影響；結合證監會近期關於“《上市公司重大資産重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司治理準則》等法律法規中明確，上市公司實施重大資産重組應當符合環境保護等規定；違反環保規定受到行政處罰情節嚴重的上市公司不得公開發行證券”的要求，説明本次交易對上市公司未來再融資、重大資産重組的影響，並予以風險提示。

　　對此，獨立財務顧問 國金證券 業務董事朱國民在媒體説明會上表示，潞安納克2萬噸溶劑油和4萬噸合成基礎油項目于2015年6月10日取得了長治市環境保護局頒發《關於山西潞安納克碳一有限公司項目的環境影響報告書的批復》，目前該項目正在辦理試生産手續，環境部門正在對這個項目的試生産進行公示。

　　朱國民還指出，關於安全生産的問題，2007年屯留縣安全生産監督管理局出具了關於潞安納克碳一化工有限公司安全生産保持現有狀況的證明，證明潞安納克已組織相關專家對公司項目進行了安全生産現狀評價，專家對潞安納克的安全生産情況出具了審核意見，認為潞安納克的現狀基本符合安全生産條件並同意生産。因此就標的資産來説，環保手續目前來説符合相關法律法規的要求，對本次重大資産重組不存在重大的障礙。

　　潞安納克毛 利率“異動”

　　根據獅頭股份發佈的交易預案，2014年以來，潞安納克毛利率呈現快速上升的態勢，2014年毛利率僅為9.55%，2015年毛利率上升至12.97%，2016年毛利率上升至24.42%。與之相比，潞安納克2015年和2016年1月的營業收入中，異構烷烴的銷售收入佔比分別達到51.64%和54.30%，變化不大。

　　實際上，對於標的資産毛利率快速上升問題，上海證券交易所在此前對獅頭股份重組的問詢函中進行了問詢。上海證券交易所提出，請公司分産品説明兩年一期的毛利率大幅上升的具體原因，並將報告期毛利率與可比上市公司進行比較。

　　對此，此次重大資産重組獨立財務顧問國金證券業務董事朱國民回答稱，潞安納克項目是2014年才開始投産生産。之前毛利率低的原因之一是自主生産的産品比較低。從2014年6月份投産之後，潞安納克産品當中的溶劑油産品開始逐漸增加，在報告期內銷售收入佔營業收入比例分別是38%、86%和99%。

　　重組預案顯示，潞安納克的主營産品包括液體石蠟，報告期內佔主營業務收入的比例分別是3.84%、8.09%、15.05%，逐年上漲。預案同時顯示，潞安納克的主要原材料也包括液體石蠟。

　　朱國民還表示，該項目生産原料是液體石蠟，受到石 油價格走低的影響，潞安納克的採購成本是逐年下降的，因此導致毛利率逐年上升。還有一個原因是，隨著産量的增加，每個固定成本的分攤單位固定成本會降低，導致産品毛利率上升。

　　“關鍵先生”是資本玩家還是實業家

　　查閱公開資料發現，此前通過股權轉讓接手獅頭股份的蘇州海融天實際控制人、置入資産方上海納克實際控制人陳海昌在資本市場沉浮多年，特別是前期參與了 保千里 重組中達股份、舉牌重組 宏磊股份 等。市場普遍擔心，陳海昌作為“資本玩家”，恐將上市公司作為其套利遊戲的工具。

　　對此，中國證券報記者在重組説明會上提問，陳海昌給市場資本運作高手的感覺，這次更是直接出手獅頭股份並推進公司重大資産重組。當前，證監會大力強化重組項目的監管，主要目的之一是封堵資本玩家打著重組旗號在市場玩套利遊戲，陳海昌之前在證券市場上的形像是否會成為影響獅頭本次重組的障礙？

　　陳海昌回應中國證券報記者提問表示，公眾可能在公開媒體的報道看到其對一些上市公司的收購以及參與上市公司股權投資方面的報道比較多，但自己介入實業非常早，特別是上海納克，早在2011年就發現公司創業團隊有良好的技術，未來市場非常廣闊。

　　公告顯示，上海納克潤滑技術有限公司成立於2003年5月21日，上海納克設立時的註冊資本為200萬元，法定代表人為吳躍迪，營業範圍為潤滑油、潤滑脂、金屬加工液等精細化工産品的研製開發、生産及經營；潤滑油脂管理系統及相關設備的開發經營；技術諮詢服務、石油化工産品(除危險品)、五金交電機械設備、生活用品和其他各類商品的國內貿易。截至方案發佈之際，經過股權轉讓、減資增資等事項，上海納克註冊資本變更為13425.926萬元，其中陳海昌出資8085.9047萬元，佔股60.2260%。

　　陳海昌進一步表示，海融天公司一直保持著對高科技公司的投資。資料顯示，蘇州海融天業務範圍包括對外實業投資，企業資産的並購、重組，受託資産管理、股權投資管理，科教設備研發，科技項目投資，科技金融資訊諮詢，以服務外包形式從事金融軟體業務開發、維護等。

　　陳海昌表示，通過對獅頭股份的收購，將搭建良好的資本平臺，為中國合成潤滑油最終落地提供支援，並且通過上市公司收購為未來擴大生産提供便利。

　　陳海昌還稱，未來擴展企業生産需要投入大概百億規模的鉅資，需要上市平臺做融資。

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