獅頭股份涉嫌借殼上市 收購溢價516.93%存風險

　　在市場認為的中國建材會成為獅頭股份的接盤方的猜想破滅後，山西潞安工程公司和資本市場大鱷陳海昌控制的蘇州海融天投資公司，共同接手山西國資委持有的獅頭股份國資股的消息引來各方的關注。

　　而上述兩家公司擬通過合資企業實現資産注入使得獅頭股份剝離水泥資産，轉行煤制油領域。有市場人士認為，獅頭股份的此次重大資産重組疑為陳海昌旗下資産變相借殼上市。

　　近日，上交所向獅頭股份發《問詢函》稱，公司此次重組置入資産的股東和股權受讓每人平均屬於同一控制。在此交易背景下，公司重組及股權轉讓方案規避重組上市認定標準跡象較為明顯。為此，上交所要求“獅頭股份作進一步説明和補充披露”。

　　北京市威諾律師事務所主任楊兆全律師向記者表示：“公司資産大部分被置出，公司大股東和實際控制權發生變化，屬於比較典型的借殼上市。”

　　重組涉嫌借殼上市

　　獅頭股份本次重組，將以支付現金方式向上海納克和潞安煤基油購買二者合計持有的潞安納克100%股權。同時，原控股股東獅頭集團將其持有的公司22.94% 股權協議轉讓給海融天、潞安工程。

　　股權轉讓完成後，公司第一大股東為海融天，持股比例11.7%，第二大股東為潞安工程，持股比例11.24%。潞安工程和潞安煤基油為潞安集團同一控制下企業，上海納克和海融天也同受自然人陳海昌控制。預案披露，由於持股比例較為接近，海融天、潞安工程均無法對上市公司形成控制，故截至預案出具之日，公司無控股股東、無實際控制人。

　　上交所認為，公司此次重組及股權轉讓完成後，原有資産全部置出，公司主營業務將發生變化。同時，公司控制權也極有可能發生變化。

　　“置入資産的股東和股權受讓每人平均屬於同一控制。在此交易背景下，公司重組及股權轉讓方案規避重組上市認定標準跡象較為明顯。”上交所稱，公司需要進行補充披露。

　　上交所要求公司“詳細説明海融天與潞安工程受讓公司股份的資金來源”，同時，上交所還要求公司解釋“海融天與潞安工程是否存在對獅頭股份的股權收購及控制的協議安排，是否為一致行動人，並要求公司請財務顧問和律師核查資金來源，海融天與潞安工程是否存在上述情形或其他關聯關係，並説明核查過程”。

　　據《證券日報》記者了解，獅頭集團股權掛牌轉讓的底價為資訊公告日(2016年3月7日)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的90%，即人民幣11.11元/股。而協議轉讓價格18.75元/股，較公司停牌前收盤價10.68元/股溢價76%。

　　有市場人士稱：“獅頭集團股權溢價76%轉讓的背後有可能有其他交易或協議，如果對股權受讓方沒有好處的話，不會同意購買股權的。”

　　事實上，上交所也對獅頭集團溢價轉讓股權提出質疑稱：“海融天與潞安工程在無法取得公司控制權的情形下，願意高溢價受讓公司股權的原因及合理性，高溢價是否為公司控制權的出讓溢價。”

　　上交所還同時質疑“海融天與潞安工程是否與獅頭集團及其關聯方存在其他協議，如公司資産出售意向協議等”。

　　據重組預案披露，截至預案出具之日，公司無控股股東、無實際控制人。對此，上交所要求公司補充披露，“結合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事數量、對董事會和股東大會決議的影響，説明公司無控股股東和實際控制人的依據是否合理，未來海融天與潞安工程作為公司大股東期間，公司是否將一直無控制權人”等相關問題。

　　同時，上交所要求公司“説明本次交易關於控制權的設計是否屬於刻意規避借殼上市”。並同時要求公司請財務顧問與律師發表意見。

　　收購資産溢價逾5倍存風險

　　重組預案顯示，公司擬購買資産收益法估值3.01億元，增值率516.93%，而出售資産的成本法預估值約4.92億元，增值率為0.36%。

　　上交所質疑公司，“是否對標的資産採用兩種評估方法。要求公司結合標的資産的行業 發展情況、可比市場交易案例補充説明標的資産估值定價是否公允，是否存在‘高買低賣’等損害上市公司和股東合法權益的情形”。

　　值得注意的是，記者發現獅頭股份擬注入的資産潞安納克此前扣非凈利潤後的業績為虧損，但在高估值下，卻同時給出了高收益。

　　潞安納克2014、2015年扣非凈利潤分別為-331.42萬元、-163萬元，交易對方上海納克承諾，潞安納克2016年至2018年的扣非凈利潤分別不低於1923.84萬元、3923.02萬元、5801.72萬元。

　　上交所要求公司“結合標的資産的生産經營情況，説明其扣非後凈利潤快速增長的原因、合理性和可實現性”。同時要求評估機構關於業績承諾的專項報告，結合上海納克的經營業績和財務情況，補充披露其是否存在無法履行現金補償義務的風險。

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