擬16.5億收購港澳資訊 全新好重組變數多

　　有投行人士分析稱，針對現在流行的跨界並購，監管審核存在趨嚴的態勢，像全新好(23.790, 0.00, 0.00%)這樣本身存在較多問題的公司，其跨界並購重組存在較大的不確定性。而圍繞全新好原實際控制人練衛飛、控股股東及廣州博融所引發的上市公司控股權殘局，或成為公司此次重組的掣肘。港澳資訊上市之路依然曲折。

　　停牌長達半年時間，歷經易主、更名、被立案調查等多重變故，全新好終於推出重大資産重組預案，擬以16.5億元收購港澳資訊100%股權，主營業務將從物業管理和房屋租賃業等傳統行業轉型為金融資訊服務業。不過，在目前跨界重組審核趨嚴的大背景下，全新好此番轉型金融資訊業存在著諸多不確定性。更值得關注的是，圍繞全新好原實際控制人練衛飛、控股股東及廣州博融所引發的上市公司控股權殘局，很有可能掣肘重組。

　　跨界重組前景難料

　　根據重組預案，全新好擬採用發行股份及支付現金相結合的方式向山南弘揚、上海雙鷹等111名交易對方購買其合計持有的港澳資訊100%股權，交易作價16.5億元。其中，公司擬以不低於17.96元/股非公開發行不超過7349.66萬股，支付13.2億元；剩餘3.3億元以現金支付。同時，公司擬以19.67元/股向前海全新好、張燕、李正清等3名認購方發行5846.47萬股，募集配套資金11.5億元，用於支付現金對價及仲介機構相關稅費，以及金融大數據服務中心項目、理財規劃系統建設項目、投資者教育平臺項目。

　　需要注意的是，本次發行股份募集配套資金的認購對象前海全新好為上市公司實際控制人吳日松、陳卓婷夫婦控制的企業，吳日松同時是公司董事，因此前海全新好為上市公司的關聯方；而其他認購對象均將其參與認購獲得的上市公司股份的表決權委託給前海全新好行使，為前海全新好的一致行動人。

　　本次交易完成後，不考慮募集配套資金對上市公司股本的影響，按標的資産預估值及收購方案測算，吳日松、陳卓婷夫婦合計直接及間接擁有上市公司22.05%股份所對應的表決權，仍係公司實際控制人，未導致公司控制權發生變化。

　　全新好進一步解釋稱，本次交易擬購買的標的資産為與上市公司控股股東、實際控制人不存在關聯關係的獨立第三方持有。本次交易完成後，上市公司實際控制人未發生變更。因此，本次重組不構成借殼上市。

　　本次交易完成後，上市公司將新增金融資訊及數據服務、軟體終端産品及證券投資諮詢、財務顧問等業務，主營業務將從物業管理和房屋租賃業等傳統行業轉型為金融資訊服務業，實現業務轉型和産業升級。

　　“針對現在流行的跨界並購，監管審核存在趨嚴的態勢，像全新好這樣本身存在較多問題的公司，其跨界並購重組存在較大的不確定性。”有投行人士如此分析。

　　控股權殘局或成掣肘

　　圍繞全新好原實際控制人練衛飛、控股股東及廣州博融所引發的上市公司控股權殘局，或成為公司此次重組的掣肘。

　　回溯全新好重組前的易主過程，因公司原實際控制人練衛飛與前海全新好3億元的借款，練衛飛及廣州博融于去年12月15日與前海全新好簽訂了《表決權委託協議》及《補充協議一》，分別將其持有的上市公司15.17%、10.82%股權對應的全部表決權，統一委託給前海全新好行使，委託期限為兩年。由此，前海全新好實控人吳日松和陳卓婷夫婦成為上市公司新的實際控制人。

　　其中需要注意的一個細節是，就在本次重組披露前夕，為進一步穩定上市公司控制權，廣州博融、練衛飛與前海全新好簽訂了《表決權委託協議之補充協議二》，將其委託的全部表決權的委託期限，以2017年12月15日與前海全新好所參與認購的本次募集配套資金項下非公開發行的股份登記至其名下之日孰晚者為起始時點，延長三年。目前，前海全新好合計擁有上市公司29.06%股份(陳卓婷持3.07%)所對應的表決權。

　　儘管全新好新老實際控制人想借助延長委託期限穩定上市公司控股權，進而為重組鋪路，但練衛飛及廣州博融涉及的多起控股權質押及訴訟已進入多輪司法凍結，恐為上市公司控制權變動埋下隱患。

　　根據在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的查詢結果，截至目前，公司第一大股東廣州博融所持有的全新好3503.12萬股股份及上市公司原實際控制人練衛飛所持有的全新好2500萬股股份存在被質押及司法凍結情形。

　　公開資料顯示，廣州博融和練衛飛共涉及14起借款、貿易及融資糾紛案件。據悉，部分訴訟案件已經由相關司法機關做出生效的司法判決，部分當事人已申請強制執行，廣州博融和練衛飛持有的上市公司股份可能被司法拍賣或強制處置，有可能導致公司實際控制人發生變更，從而增加本次重大資産重組工作的不確定性。

　　事實上，廣州博融及練衛飛導致的控股權殘局後遺症仍在持續發酵中。6月21日，廣州博融及練衛飛共同出具《承諾函》，稱將無條件承擔涉及與東方財智訴訟的經濟賠償。昨日，深交所立即對全新好發出關注函，對廣州博融及練衛飛相關承諾的履約能力予以質疑。據悉，廣州博融及練衛飛本月初剛在對深交所的回函中表示，雙方均無力代替練衛飛所控制的中非資源支付剩餘回購股權款，而如今又豪言無條件承擔訴訟賠償，前後承諾言辭矛盾，不得不引人質疑其真實履約能力。

　　值得一提的是，今年1月，零七股份(曾用名)曾因資訊披露涉嫌違反證券法律法規，未及時披露公司對外提供財務資助、實際控制人籌劃股權轉讓及相關股權被司法輪候查封的事項，被證監會立案調查。今年2月，證監會對其下發行政處罰決定書，認定其資訊披露違反證券法律法規行為，責令零七股份改正，給予警告，並處30萬元罰款。

　　港澳資訊上市路漫漫

　　回看本次重組標的，港澳資訊是國內最早的金融資訊服務提供商之一，專注于通過網際網路和移動通訊網路等方式向機構客戶(B2B)和個人客戶(B2C)提供金融資訊及數據服務、軟體終端産品、金融IT解決方案及證券投資諮詢、財務顧問等服務，其主要客戶包括金融機構、中小微企業和個人投資者。該公司開發的靈通F10産品在證券基礎資訊市場上佔有率較高，提供的金融數據庫服務內容涵蓋股票、基金、債券、期貨、理財等多品種。

　　財務數據顯示，港澳資訊2014年度、2015年度分別實現營業收入1.51億元、2.37億元，凈利潤分別為1623.33萬元、5627.85萬元。交易對方承諾港澳資訊2016年度、2017年度、2018年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的實際凈利潤分別不低於1.1億元、1.4億元和1.7億元。

　　全新好表示，此次交易前，上市公司已通過增資聯合金控、上海量寬初步涉及金融服務業。交易完成後，借助港澳資訊在金融資訊領域的運營及渠道等優勢，上市公司主營業務將從物業管理和房屋租賃業等傳統行業轉型為金融資訊服務業，實現業務轉型和産業升級，有助於增強公司的盈利能力和可持續發展能力。

　　事實上，港澳資訊並非首秀A股市場。去年10月，創興資源(12.750, 0.14, 1.11%)曾將重組標的鎖定港澳資訊，欲借此轉型網際網路金融。然而，一個月後，因未能與港澳資訊部分股東達成一致意見，該起重組夭折。同年12月25日，零七股份(曾用名)披露重大資産重組停牌公告，港澳資訊赫然在列。

　　由於全新好此番重組涉及網際網路金融跨界並購，加之上市公司如今面臨的控制權殘局等，其重組前景撲朔迷離，港澳資訊上市或依然路漫漫。