“偽殼”牟利空間大縮水 三變科技聞風忙改口

　　在資本市場發展史上，借殼炒殼顯現屢禁不止，大量“人造殼”、“垃圾殼”充斥，極大損害投資者的利益。

　　6月17日，證監會宣佈了就修訂《上市公司重大資産重組管理辦法》(下稱《辦法》)公開徵求意見。在新規還沒正式出臺之前，市場已經林暗草驚風，這則重磅消息讓一批在“炒殼”事件上“玩手段”、“做手法”的上市公司聞風出動，紛紛“改口”或對方案進行調整。

　　新政臨近，三變科技突然臨時對實際控制人變更和借殼上市認定的説辭，引發外界對其借殼的爭議。在深交所數次對其重組事宜發函追問之下，三變科技一再強調並非借殼。

　　業內人士認為，借殼上市、並購重組等資本動作這兩年高燒不退，與寬鬆的資本環境有關，各方意圖不明的資本在背後支援，採取共謀的方式共同從國內資本市場上套現的趨向十分明顯。借殼上市和跨界收購重組有了相應的新規之後，對資本市場並購重組與借殼上市的進一步規範，將極大打擊眼下花樣翻新的規避借殼的違規行為，一批殼資源或將不保。

　　值得注意的是，三變科技在二級市場表現也顯得那麼充滿戲劇化，其在6月14日復牌後一度連續拉出3個漲停，但隨後股價卻突然高空墜落收跌停。而6月21日，其股價再度封住漲停，走勢如同過山車，6月22日，再度大幅下挫，全天以6%的跌幅收尾。

　　借不借殼誰説了算？

　　在更為嚴厲的雷霆之手出擊之前，借殼上市中套利行為更容易暴露在陽光之下。

　　今年1月份，三變科技發佈公告稱，擬以發行股份和支付現金的形式收購地鐵網際網路場景運營商——南方銀谷100%股權，資産預估值28億元。而截至2014年末，三變科技資産總額為13億元，收購南方銀谷的交易額是其凈資産的近6倍。同時，隨著該項交易的進行，其控股股東也發生變更。

　　在收購南方銀谷前，三變科技控股股東為三變集團，實際控制人為浙江台州三門縣人民政府，三變集團持有上市公司15.26%的股權。若本次交易完成後，盧旭日及其控制的正德管理將持有上市公司17.38%的股權，將成為控制三變科技表決權比例最高的股東。然而對於實控人變更和借殼，三變科技方面模糊帶過。

　　三變科技在公告中強調，在上述交易完成後，公司股權比例較為分散；持股比例前三名的股東及一致行動人之間，互相不存在一致行動關係，且均無法保證在公司董事會佔據多數席位、不能單獨控制董事會和管理層決策、單獨支配公司行為。因此，公司將不存在實際控制人。

　　這一説法立刻遭到深交所問詢，5月31日，公司修改方案臨時變更“不存在實際控制人”的説辭，“改口”承認重組會造成實際控制人變更為盧旭日。實際上，在三變科技收購方案披露之後，其一直深陷“借殼”的爭議，引起監管部門重視。

　　6月14日，三變科技再發公告否認借殼。當日三變科技復牌，而距其去年7月21日開始停牌之日，三變科技已累計停牌近11個月。其在回復問詢函中稱，公司擬作價28億元收購南方銀谷100%股權並募集配套資金23.5億元，但此次購買的南方銀谷非盧旭日及其關聯方持有的資産，因此不構成《重組管理辦法》中借殼的認定條件借殼上市。

　　業內人士認為：“三變科技在收購中對借殼上市和實際控制人變更進行自我否定的此類做法，是利用了相關法規和監管的漏洞。而在新一規則中，這種利用股權過於分散而認定‘無實際控制人’的手法將徹底失效，借殼新規對借殼上市條件和實際控制權的實質認定有了進一步補充，一定程度將極大打擊利用借殼上市進行套利的現象。”

　　6月17日，證監會宣佈就修訂《上市公司重大資産重組管理辦法》(下稱《辦法》)公開徵求意見，此次修訂對借殼上市等重組上市行為認定趨嚴，在實際控制人認定、交易資産標準、股份限售期限、權責追溯機制等多方面收緊監管，並對“上市公司發行股份購買資産同時募集配套資金”和“上市公司業績補償承諾”發佈兩條最新《問答》，作為《辦法》的補充和呼應。

　　在此次擬修訂的新規中，其讓借殼標準資産指標更為明晰，同時對實際控制人變更的認定也進一步補全。擬修訂《辦法》明確了對實際控制權的實質認定：上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

　　早在2012年，三變科技就計劃發行股份購買資産，但受公司時任董事長盧旭日因涉嫌違反證券法規被立案調查等因素影響，公司發行股份購買資産事項的實施最終終止。據報道，三變科技時任董事長盧旭日被立案調查的原因是其涉嫌利用他人證券賬戶進行內幕交易，獲利超過千萬元，而該次調查是正是與三變科技的停牌有關。

　　中怡康市場研究機構研究員左延鵲表示，目前炒殼、欺詐發行、虛假陳述的案例常有發生，“暴露出的問題是企業上市追求巨大財富效應的貪婪心理而鋌而走險，不惜以財務包裝甚至造假謀求上市。我們的證券監管部門應嚴把上市審核和借殼上市關口，否則‘蘿蔔快了不洗泥’會影響中國證券市場的誠信，讓‘害群之馬’流入市場。”

　　借殼上市高燒不退

　　實際，近年來，因違規違法行為被處罰的上市公司呈現增多趨勢，上述被處罰主體中，上市公司及其控股股東、實際控制人佔據相當比重，匹凸匹、欣泰電氣頻頻觸及紅線的上市公司比比皆是，甚至資本市場出現眾多無視監管的“老油條”。與此同時，交易所不約而同地加強監管，“公開譴責、警告、詢問函”頻頻發出，但似乎收效並不那麼明顯。

　　“資本市場違規現象屢禁不止，借殼上市手法不斷衍生、亂象重生有其滋潤的土壤，近幾年資本環境的變化，讓市場套利現象頻發。”業內人士認為。

　　財經觀察人士葛甲表示：“借殼上市、並購重組等資本動作這兩年高燒不退，大量的海外上市企業試圖私有化回歸國內，而在這些私有化動作背後，往往都有各方意圖不明的資本在背後支援，採取共謀的方式共同從國內資本市場上套現的趨向十分明顯。好在目前資本市場開的口子並不大，戰略新興板已被實質叫停，借殼上市和跨界收購重組也有了相應的規定，一些蠢蠢欲動的公司又縮了回去。”

　　他認為，《上市公司重大資産重組管理辦法》出臺之後，其將是對資本市場並購重組與借殼上市的進一步規範，起到的作用是積極的。

　　中投顧問高級研究員賀在華認為：“資本市場出現幾項問題，包括一些不符合標準條件的公司試圖規避重組上市認定標準；由於IPO排隊時間較長，一批‘紅籌’企業謀求從境外退市後回歸A股市場，‘殼’資源稀缺，殼資源升溫。《上市公司重大資産重組管理辦法》這一辦法的實施將加強市場監管，對提高重組效率，規範重組行為發揮了積極作用。”