三變科技擬28億元收購南方銀谷

　　三變科技(002112)5月30日晚公告稱，擬以13.93元/股的價格發行1.27億股股份及支付10.29億元現金，合計作價28億元購買周發展、奇虎三六零、海富恒順等持有的南方銀谷100%股權。同時，公司擬向華旗定增一期等9位特定投資者以13.93元/股的價格非公開發行1.69億股股份，募集配套資金總額不超過23.5億元。本次交易構成重大資産重組，本次交易完成後，盧旭日及其控制的正德管理將持有上市公司17.38%股權，盧旭日成為公司新的實際控制人。

　　實際控制人將變更

　　根據公告，三變科技資産總額為14.34億元，本次交易南方銀谷作價28億元，超過上市公司最近一個會計年度末經審計合併口徑資産總額的50%；超過上市公司最近一個會計年度末經審計合併口徑凈資産的50%且超過5000萬元。本次交易構成重大資産重組。

　　本次交易完成後，周發展及其一致行動人周成棟共持有公司股份比例為12.67%，成為公司持股5%以上的股東；本次配套募集資金認購對象正德管理為目前持股比例8.95%且擔任公司董事長的盧旭日所控制的企業。本次交易構成關聯交易。

　　配套募集資金中，10.29億元用於向交易對方支付現金對價；4.25億元用於廣州地鐵PIS系統二期建設項目；3.17億元用於地鐵Wi-Fi視頻加速項目；1.48億元用於網路技術研發中心項目；1.32億元用於軌道交通通信創新實驗室項目；2.5億元用於補充上市公司流動資金；5000萬元用於支付仲介機構費用。

　　本次交易前，上市公司控股股東為三變集團，持有上市公司15.26%的股權，實際控制人為三門縣政府。本次交易完成後，盧旭日及其控制的正德管理將持有上市公司17.38%股權，周發展及其一致行動人周成棟合計持有上市公司12.67%的股權，三變集團持有上市公司6.19%的股權，盧旭日成為公司新的實際控制人。

　　資料顯示，南方銀谷是國內領先的地鐵網際網路場景運營商，主要從事地鐵Wi-Fi、地鐵iBeacon和地鐵電視的建設和運營業務，基於在地鐵全場景構建的Wi-Fi、iBeacon系統及PIDS系統，力圖創造領先的“在地(地鐵)、線上(即時線上)、在雲(雲端)”的地鐵場景移動互聯網生態圈，打造數字化媒體平臺與網際網路互動娛樂(300043)平臺。南方銀谷2016年1-3月實現營收和凈利潤分別為4676.3萬元、2005.52萬元；2015年實現營收和凈利潤分別為3046.85萬元、148.88萬元。

　　差異化定價

　　公告顯示，交易對方所持的南方銀谷股權實行差異化定價。其中，周發展所持股權的作價以對應南方銀谷100%股權估值39.11億元確定，高於其他股東，主要是考慮到周發展為南方銀谷的創始股東，同時也是南方銀谷的控股股東、實際控制人，對南方銀谷的經營發展起著重要作用；股東周成棟、汪博涵、湯愛民、廖凱所持的南方銀谷股權作價按照南方銀谷100%股權估值24億元確定；而其他股東所持的南方銀谷股權作價按照南方銀谷100%股權估值22億元確定。

　　公告稱，本次交易中，除周發展、周成棟、汪博涵、湯愛民、廖凱之外的其他股東，作為南方銀谷的外部投資者不參與其經營管理，且不承擔本次交易的業績承諾補償義務，而周發展、周成棟等五名股東需要承擔業績承諾補償義務，因此外部投資者股東的作價相對較低。

　　根據業績承諾，南方銀谷100%股權在2016年-2018年度所對應的合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於1億元、2.2億元和3.8億元。

　　本次交易完成後，上市公司將轉變為電力變壓器製造以及銷售與地鐵移動網際網路的構建及運營的雙主業公司。公司將繼續強化並提升原有的電力變壓器製造以及銷售業務，提升盈利能力和水準。同時，在取得標的資産後，公司涉足移動網際網路領域，可以更好地分散行業經營風險，提升公司總體盈利能力。