新疆高院受理再審申請 *ST新億重整生變

　　重整方案雖已落地，*ST新億的股民仍在苦苦等待一個結果。

　　2015年，*ST新億經歷了實控人更變、主業停頓、高管換屆、公司更名、籌劃重大海外並購、終止並購等一系列的動作後，為了避免因2015年年報財務狀況不達標而被暫停上市，公司在2015年年底推出了債務重整草案，這份重整草案擬通過重整投資人受讓公司轉增股份的方式，為公司帶來14.47億元現金，同時控股股東萬源稀金還擬豁免公司11億元債權，合力促使公司凈資産“轉正”。

　　然而，這份針對*ST新億的“緊急搶救”方案並沒有獲得中小股東的支援。核心原因在於：公司計劃將股份每10股轉增29.48股，共計轉增11.13億股，但全體股東僅能獲得每10股轉增3股的分配，剩餘10億股不向現有股東分配，而是以每股1.447元的價格轉讓給重整投資人。這一價格較公司當時停牌前的收盤價7.4元/股折價超過80%。言外之意，重整投資人以低於二折的價格獲得了原本應該向全體股東分配轉增的股份。此外，公司部分重整債務的確認也疑竇重重。

　　面對中小股東的強烈反對，*ST新億依然向塔城中院申請強裁，而塔城中院在2015年12月31日“壓哨”裁定，批准了公司的重整計劃。在2016年3月18日，公司實施了轉增及除權，中小股東賬面的*ST新億股票數量增加了30%，但股票價格由7.4元/股“墜入”1.87元/股，相當於賬面“秒虧”67.15%，而重整投資人卻能夠通過參與重整而取得29.23%的賬面收益。

　　不過，在上交所的反覆問詢以及部分中小股東的強烈維權努力下，*ST新億至今仍未復牌交易。日前，為*ST新億中小股東提供法律援助的上海傑賽律師事務所王智斌律師向證券時報記者表示，部分維權股民向新疆高院申請對*ST新億破産重整一案進行再審。最近，新疆高院決定受理申請並立案審查。在王智斌看來，*ST新億重整方案不排除“推倒重來”的可能。

　　債務壓頂重整自救

　　過去的2015年，對*ST新億而言無疑是自救的一年。2014年年報(更正前)顯示，公司在2014年虧損15.37億元，2014年底凈資産為-14.32億元，處於嚴重資不抵債狀況。虧損的主業和鉅額債務壓頂讓公司幾乎處於破産的邊緣。

　　為此，公司原控股股東江蘇帝奧只得“退位讓賢”，將控股權轉讓給新疆企業萬源稀金，公司實控人更變為黃偉。黃偉入主後，隨即在2015年4月停牌籌劃重大資産重組，按照計劃，公司打算收購奧地利企業科赫實業。不過，由於公司自身潛在債務風險較大，停牌期間公司對潛在債務的解決未達到預期目標，這次重組無疾而終。

　　為了解決鉅額債務的風險，公司在2015年11月拋出重整計劃草案，擬通過債務重整的方式避免因財務指標被暫停上市的風險。然而，由於中小股東認為重整方案顯失公平，草案一經出爐就遭到反對。但鋻於公司處於重整期間，債務人的話事權大過股東，*ST新億依據《企業破産法》相關規定向塔城中院申請強裁，並於2015年年底“驚險過關”，獲得批准。

　　到了2016年，公司開始火速實施重整計劃。來自重整投資人的14.47億元資金迅速到賬，同時通過實施轉增和除權，重整投資人獲得了公司10億股股份，公司控股股東萬源稀金也在重整投資人行列之中，但中小股東則必須被動承受近7成的賬面虧損。

　　債務處置疑竇重重

　　就在萬源稀金不斷“拯救”*ST新億的過程中，越來越多的疑問卻逐漸顯現，據證券時報記者統計，僅2016年以來，公司已經12次收到上交所發來的問詢函或工作函，證監會也在去年12月對公司立案調查。其中，債務是最明顯也最尖銳的問題。

　　2015年12月，按照公司披露的重整計劃，公司在重整過程中確認了共10筆合計8.13億元的“賬面無記載負債”，多筆債務均發生在遙遠的2010年。然而，由於原管理層未履行相關審議和披露程式等原因，公司直至重整期間才注意到這些負債，導致公司在第一次債權人會議核查中確認的普通債權合計高達21.74億元。對此，公司不得不承認出現重大會計差錯，並在2016年4月28日進行差錯更正，對2014年年報進行了追溯調整。

　　備受上交所投資者質疑的不僅僅是上述“賬面無記載負債”，*ST新億還確認了涉及上海優道案10億多債務。該筆債務形成在2013年。當時*ST新億前身國創能源為了完成非公開發行，與上海優道旗下四家企業簽署《股份認購合同》，根據上海市公安局經濟偵查總隊委託上海公信中南會計師事務所出具的《司法鑒定意見書》和上海優道提供的匯款憑證，四家企業匯入公司合計7.46億元。

　　根據鑒定意見書等相關證據材料，四家合夥企業募集進入公司的部分資金被原公司董事長周劍雲等自然人利用職務之便不法使用。*ST新億也在2014年7月1日披露的公告中表示：“公司在上海優道融資案中不是融資主體，也未召開董事會或股東會為上海優道的融資提供擔保。上海優道非法集資案中有關人員被羈押不會對上市公司造成進一步的影響。”

　　然而，當初堅稱“不是上海優道融資案中融資主體”的*ST新億，卻在重整過程中對涉及該案件的7.46億元債務進行了確認，而且還計算了合計高達2.75億元的利息與違約金。*ST新億稱，沒有證據證明有資金從公司回流給四家企業，也沒有證據證明公司向四家合夥企業的投資者進行了兌付。因此，公司確認對四家合夥企業債務的依據充分。

　　王智斌向證券時報記者提供的一份《法律意見書》顯示，對於債務的認定上，從《合同法》、《公司法》等法律的規定中可以看出，周劍雲無權代表上市公司*ST新億簽署《股權認購合同》，行為應屬無效行為，且在債務確認上提出了和上市公司公告不同的意見。

　　高院受理再審申請

　　*ST新億投資者，來自西藏那曲的馬英，同時也是*ST新億維權聯盟代表，其在過去半年多一直奔走在為*ST新億中小股東維權的最前線。據介紹，他已經分別走訪了中紀委、最高法院、國家信訪局、證監會、上交所等部門舉報投訴*ST新億重整的諸多問題。此前，他聯合多位股民向新疆高院提出申請，表示對塔城中院作出的裁決不服，並申請新疆高院對*ST新億重整案件進行再審。

　　近日，證券時報記者從馬英及王智斌處獲悉，他們已經收到新疆高院受理申請再審案件通知書，新疆高院已決定立案審查。

　　王智斌向證券時報記者表示，按照企業破産法的規定，破産重整案件沒有二審程式(立法如此規定，主要是基於效率方面的考慮)，但在效率之外，還存在公平與否的問題，公平問題應當通過合法的救濟程式予以解決。*ST新億重整案能進入再審程式，就是在司法實踐中保障公平性的有益嘗試，能夠通過正式司法程式解決該類爭議，也是司法進步的表現。“實際上，塔城中院在該案事實認定以及法律適用方面的確存在諸多錯誤，我們對於贏得最終的再審勝利充滿信心。”他説。

　　另一方面，對於*ST新億原重整方案是否存在被“推倒重來”的可能性，王智斌指出：“進入再審程式是司法救濟程式的第一步，只要進入司法救濟程式，重整案件中的一切都要在陽光下接受審查。*ST新億中小股東贏得最終的再審裁決是完全有可能的。目前*ST新億尚未復牌，上交所也表態，在公司明確地解釋諸多疑問之前暫不進行復牌。因此，在*ST新億的股票可以流轉之前，仍具備恢復原狀的基礎。”

　　針對上述事宜，證券時報記者多次致電*ST新億，但公司電話一直處於無人接聽狀態。