停牌期間債務問題現轉機 *ST新億投資者被推入兩難境地

　　兩大交易所推出“停復牌新政”之後，兩市長期停牌的“釘子戶”被推到輿論的風口，不過，細究這些公司的情況可知，有一些公司長期停牌的背後，是投資者“不復牌難，復牌更難”的複雜心理，比如因重整事件而聞名資本市場的*ST新億。

　　*ST新億去年年底開始停牌，在此前後，便是大小股東爭議良久的重整事項，而根據《證券日報》了解的情況可知，目前，小股東的反對情緒依舊高漲，“如果在停牌期間增加了未披露的情況，不知情的投資者卻只能被動承受，並沒有用腳投票的機會，這顯然是不公平的。”上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者解釋。但是，*ST新億目前在重整方案、債務確認上存有爭議，且已進入司法程式，此時不應復牌恢復交易，否則，“生米變成熟飯之後，投資者即便最終贏得了司法裁決的支援，也無法使自己的權益恢復原狀。”

　　交易所屢發問詢函

　　由於認為重整方案“顯失公平”，*ST新億小股東抱團反對公司經法院強裁執行的重整方案，在此期間，公司股票一直處於停牌狀態，但是，更多的細節也隨著時間的推移展現出來。例如，在今年，隨著法院對優道投資案件的判決而引發了*ST新億債務確認的新疑問。

　　針對這些事項，上海證券交易所屢次發函給公司，要求解釋債務認定的問題，在最近的一次問詢中，上海證券交易所提及，此前*ST新億在回復中稱，優道投資下屬乾灝投資等四家合夥企業向公司匯入了7.46億元資金，沒有證據證明有資金從公司回流給四家合夥企業，也沒有證據證明公司對4家合夥企業的投資人進行了兌付，故以此認定公司確認對四家合夥企業債務的依據充分。但是，近期，上海市靜安區人民法院已公開對優道投資相關非法集資案的判決書。判決書顯示，非法集資涉及資金12.5億元，其中除3.7億元回流至投資者外，全部由成某某、周某乙等個人實際使用，相關非法集資款在案件審理過程中已完全兌付完畢。判決書同時顯示，相關個人為非法集資的責任人，優道投資為非法集資的相關實施主體，公司在非法集資中雖曾過橋7.46億元，但未實際獲得資金，也未被認定承擔責任。

　　鋻於此，上海證券交易所要求*ST新億説明在非法集資案相關判決已經認定相關責任人、資金流向明確、公司也未被認定責任的情況下，仍確認債務的合法性和必要性等。

　　*ST新億稱，本次重整中確認四家合夥企業的債權依據是新億股份與優道投資簽訂的《股份認購合同》以及四家合夥企業募集 7.46 億元資金進入*ST新億的事實，該協議並不違反法律規定，是真實、合法、有效的，同時上海市公安局經濟偵查總隊委託上海公信中南會計師事務所有限公司出具的《司法鑒定意見書》、四家合夥企業提供的資金匯入貴州國創賬戶的匯款憑證以及上海市靜安區人民法院作出的《刑事判決書》，也都印證了 7.46 億元資金募集進入*ST新億的事實。《刑事判決書》的處罰並不是針對民事協議，而是針對民事協議之外的募資行為。民事協議和募資並非同一個行為，所以募資行為被定性為犯罪，不影響協議行為的法律評價，民事協議亦然有效，基於有效的民事協議全額確認四家合夥企業的債權具有合法性、必要性。

　　小股東不認同公司回復

　　此後，*ST新億小股東喻小玲委託上海明倫律師事務所就*ST新億的相關公告中涉及的法律問題發表法律意見。王智斌提供給《證券日報》的一份《法律意見書》(以下簡稱意見書)顯示，對於*ST新億回復交易所問詢時的意見不能認同。

　　意見書提及，對於債務的認定上，從《中華人民共和國合法》、《中華人民共和國公司法》等法律的規定中可以看出，周劍雲無權代表上市公司*ST新億簽署《股權認購合同》，行為應屬無效行為，且在公司註冊地和辦公地點、管理人履職情況、債務確認上，都提出了和上市公司公告回復不同的意見。

　　目前來看，*ST新億的重整事項仍處在“膠著”狀態，而王智斌認為，鋻於*ST新億目前的狀況，公司不宜復牌。

　　“停牌本質上是為了避免內幕交易、維護公平交易秩序而對股東交易權利的臨時限制。但在實踐中，停復牌制度産生了許多問題。比如，很多股票往往在停牌前夕異動，停牌制度並沒有避免內幕交易，反而成了內幕資訊人搶跑的工具，很多時候停牌限制的僅僅是中小投資者進出市場的機會。再比如，有些上市公司濫用制度，長期限制股東的交易權利，使中小投資者無法根據停牌期間公司各方面的發展變化去調整自己的投資決定，不僅沒有維護公平交易的秩序，反而破壞了正常的市場交易秩序。”王智斌認為，從*ST新億的情況來看，公司的債務確認問題已在司法程式中，如果貿然復牌，“投資者即便最終贏得了司法裁決的支援，也無法使自己的權益恢復原狀。”