業績4年增長25倍 廈華電子收購“放衛星”

　　追逐熱點卻又屢戰屢敗的重組釘子戶廈華電子(600870.SH)這次又盯上了當下炙手可熱的大數據，不過卻因高溢價等問題引發交易所的關注。

　　5月11日，當代係旗下上市公司廈華電子公告稱，其最新的18億元跨界定增收購案被上交所發函關注。本次標的公司為成都數聯銘品科技有限公司(以下簡稱“數聯銘品”)，其主要為金融、商業等機構提供大數據服務。

　　上交所在《關於對廈華電子發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書的問詢函》(以下簡稱“問詢函”)中就標的資産的高估值是否公允、持續盈利能力不確定性、行業資訊披露的準確性，以及標的資産的經營模式四個方面提出了關注，並要求公司進一步補充和説明相關資訊。

　　市盈率高達154倍

　　廈華電子原主營彩電生産業務，2014年起主營業務基本停頓，目前貿易業務為公司主要收入來源。公司2013年、2014年連續虧損，股票被實施退市風險警示(?鄢ST廈華)，2015年實現微利並摘帽，2015年末公司凈資産為0.19億元。

　　4月30日，廈華電子公佈的收購草案顯示，公司擬以6.15元/股發行1.46億股，並支付現金9億元，合計作價18億元收購數聯銘品100%股權。同時公司擬以6.15元/股向鷹潭當代等9名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過16億元。

　　本次收購數聯銘品100%股權等相關交易完成之後，王玲玲和廈門鑫匯等相關一致行動人的持股比例將大幅上升，超越公司目前第一大表決權股東華映光電及其一致行動人，成為上市公司控股股東。

　　然而，上交所的問詢函不期而至。上交所問詢函首先關注的是公司的高溢價問題，數聯銘品隸屬大數據行業，2013年7月成立。

　　記者注意到，數聯銘品去年剛剛扭虧，2014年，其凈利潤為虧損212.38萬元，2015年凈利潤1169.35萬元。不過公司給出了未來4年相對目前盈利能力較高的業績承諾：2016年度、2017年度、2018年度、2019年度應實現的年度經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的實際凈利潤分別不低於5000萬元、1億元、1.8億元、3億元。

　　此外，2016年2月標的資産的股權轉讓價格對應的估值為12.5億元，遠低於本次交易作價18億元。問詢函要求公司結合歷史業績説明預測期內業績爆髮式增長的原因及合理性，並提供相應依據；要求公司結合營業收入、利潤增長率、毛利率等情況進行同行業比較，結合可比交易市盈率等多角度説明交易作價的公允性；並明確説明未來是否變更盈利預測補償。

　　按照數聯銘品官網資料，其致力於為金融、商業和相關商業機構提供商業數據服務，是大數據解決方案提供商，總部位於成都，在北京、上海、香港、深圳、杭州和新加坡設有分支機構。

　　不過有業內人士指出，大數據領域目前面臨一個問題是，因其尚處於投資開發和市場概念階段，商業模式和盈利模式並不清晰，大部分大數據企業現在都沒法盈利，目前大數據行業，通常溢價6~10倍，數聯銘品估值有些高。

　　一位大數據業內人士告訴記者，“目前大數據行業估值一般都是6~10倍，從數聯銘品目前業績看估值有點高，但是數聯銘品給出了2019年3億元凈利潤的業績承諾，“18億估值的PE 6倍，屬於合理範圍。”

　　曾有數聯銘品相關人士表示，“公司估值一直都有增長空間”。5月17日下午，公司一位核心高管在接受記者採訪時表示，“目前屬於緘默期，不方便多説，公司後期會就此事召開發佈會，歡迎前來參加交流。”此前在成都一場活動上，記者也曾問起該高管重組事宜，當時他告訴記者一切以公告為準。

　　客戶高度集中

　　上交所問詢函還指出，標的資産2014年虧損，2015年微利，且2015年利潤主要來源於單一客戶，存在重大客戶依賴。另外上交所問詢函還要求補充披露標的資産內部挖掘和外部採購數據各自成本金額及構成、主要數據供應商基本情況、數據來源及合法性、標的資産在數據獲取方面是否具備競爭優勢以及盈利模式，是否具備核心競爭力等問題表示了關注。

　　《報告書》稱，數聯銘品作為大數據綜合服務提供商，其盈利方式是靠向客戶收取平臺賬號或平臺終端費用、向客戶收取各類報告費用，以及向客戶收取平臺搭建費用等，主要以線下直接銷售為主。

　　數據顯示，2014年、2015年前五大客戶收入佔其總營業收入的比例分別為74.74%、98.61%，其中，2015年對第一大客戶的銷售收入佔全部營收的85.45%。其第一大客戶是一家上市公司的子公司，自成立之日起，已經連續3年虧損。2015年，數聯銘品從該客戶獲得營收2981萬元，但在數聯銘品的應收賬款部分，該客戶還有790萬元未支付。而仔細比對2014年、2015年前五大客戶名單，沒有一個是重合的。

　　廈華電子在公告中對此解釋稱，“數聯銘品業務正處於創業期向快速發展期過渡階段，總體收入規模較小，客戶數量較少，這可能對議價能力産生影響”，解決辦法是“隨著規模的不斷擴大、各個産品業務線的持續拓展和新客戶的不斷開發”，降低客戶超高的集中度。

　　上述業內人士告訴記者，“一般來説，大數據公司做技術平臺或服務的話，客戶應該具有可持續性，客戶的留存率很重要。不過，前五大客戶營收排名也不一定完全説明問題，比如技術類客戶，第一年購買平臺，金額比較大，此後支付的是維護費或諮詢費，就不一定能排進前五大客戶”，所以關鍵要看的是大客戶是不是始終在這家公司的客戶名單裏。”

　　此前也曾有業內人士公開表示，大數據産業雖然處於風口，但進入的資本、企業越來越多。雖然數聯銘品擁有專業數據庫，但是仍面臨天眼查、啟信寶等多個産品的競爭。

　　多家PE提前潛伏

　　工商資料顯示，數聯銘品成立於2013年7月30日，現有註冊資本為776.3359萬元，經營範圍包括電腦軟硬體研發、企業徵信服務、企業管理諮詢、銷售電子産品、會議及展覽展示服務等。據工商登記資料，數聯銘品從2014年4月開始至今年2月底，註冊資本和投資人資訊等發生了30余次變更。

　　記者獲得的資料顯示，其在2015年獲得了兩輪融資，當年4月完成的A輪千萬元級融資由達晨創投出資，當年8月的B輪融資獲得國金證券直投公司(鼎興量子)、鼎暉投資和三盛集團等機構共1億元聯合投資，用於産品研發更新和團隊建設，實現由IT公司向大數據金融公司轉型。

　　當時公司相關人士曾對記者表示，B輪融資的市場估值為10億元，其在B輪融資後曾籌劃在新三板掛牌。按照工商資料2016年2月29日變更後內容顯示，數聯銘品目前擁有21名股東，其中自然人6名，其餘大部分為有限合夥企業。其中達晨創投旗下的達晨創豐持有數聯銘品16.1%，鼎興量子及其相關方鼎量金元、鼎信壹號合計持股7.19%，鼎暉投資持股2.68%。

　　廈華電子收購報告書表示，截至2015年12月31日的數聯銘品凈資産12489.90萬元，估值18億元，增值率1308.17%。這意味著，廈華電子收購數聯銘品的估值，比數聯銘品 B輪融資時鼎興量子等諸多創投機構介入時估值高了近1倍。

　　而廈華電子在公告中表示，借助本次交易，公司將轉型從事盈利能力較強、發展前景廣闊的大數據解決方案業務。廈華電子同時提醒：“上市公司主要從事電子産品的採購與銷售業務，與標的公司從事的商業大數據業務差異較大，不存在顯著可量化的協同效應。”

　　記者就上述問題致採訪函給公司，5月17日下午，公司董秘辦一位女士告訴記者，會將郵件轉給相關負責人，5月18日公司相關人士告知記者，已就上交所問詢函給上交所進行了回應，請關注公司公告，一切以公司公告為準。