廈華電子(600870)日前收到上交所《關於對廈華電子發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書的問詢函》。公司于同日公告稱，原定5月16日召開的2016年度第三次臨時股東大會，延期至5月27日舉行。

　　公開資料顯示，廈華電子2013年、2014年連續虧損，股票被實施退市風險警示，2015年實現微利並摘帽。截至2015年末，公司凈資産為0.19億元。證券時報記者了解到，公司披露此次重組報告書前，自2015年1月起即停牌籌劃相關重大事項，先後籌劃了兩次重大資産重組和一次非公開發行股票事項，收購標的也先後經歷了“火瀑雲”、“杭州愛彩網路”與蘋果資訊的選擇過程，但均以失敗告終。

　　本次交易，公司擬發行股份及支付現金收購數聯銘品100%股權，同時向鷹潭當代等9名認購方發行股份募集不超過16億元配套資金。不過，上交所近日對上述交易進行事後問詢時發現了幾個問題，分別是關於標的資産的高估值、關於標的資産持續盈利能力的不確定性、關於標的資産行業資訊披露的準確性以及關於草案中披露的標的資産經營模式等相關問題。

　　就此，證券時報記者採訪了幾位不願署名的廈華電子中小股東。有散戶投資者指出，問詢函要求公司在5月18日前做出回復，之後尚需再次等待上交所的問詢及審核。因此，公司股票的復牌時間勢必大幅延後。

　　記者隨後致電廈華電子，公司證券事務辦公室相關工作人員表示，目前正在按照交易所的要求逐一補充材料，交易對象不存在什麼問題，仲介機構方面溝通也很順暢。對於記者提出的“有小股民認為此次問詢函可能給公司造成很大壓力”的問題，公司方面11日表示，不會有什麼壓力。

　　另有投資者表示，從上交所問詢函來看，應該是發現了公司不少問題和漏洞，從估值方面看，似乎有利益輸送的嫌疑。“從問詢函來看，看得出上交所工作很負責，作為散戶我們有種安全感和幸福感！”這位與記者一直保持聯繫的上海地區散戶説。

　　對此，記者再度在電話中詢問廈華電子該工作人員，對方表示正在對材料進行完善補充，現在肯定不能説“有漏洞”。而對於記者有關“壓力大”的提問，該人士再次表示不會有什麼壓力。

　　證券時報記者查詢資料後發現，廈華電子原主營彩電生産業務，2014年起主營業務基本停頓，目前貿易業務為公司主要的收入來源。2013年底，自然人王玲玲及其一致行動人北京德昌行、廈門鑫匯成為公司股東後，積極謀求經營業務轉型，但多次重組均未能成功。

　　而本次收購數聯銘品100%股權等相關交易完成之後，王玲玲和廈門鑫匯等相關一致行動人的持股比例將大幅上升，超越公司目前第一大表決權股東華映光電及其一致行動人，成為上市公司控股股東。

　　實際上，上交所問詢函中主要關注了四大方面的問題。

　　首先，標的資産數聯銘品2013年才成立，2014年虧損，2015年凈利潤1169萬元，對應市盈率高達154倍。此外，2016年2月標的資産的股權轉讓價格對應的估值為12.5億元，遠低於本次交易作價18億元。問詢函要求公司結合歷史業績説明預測期內爆髮式增長的原因及合理性，並提供相應依據；要求公司結合營業收入、利潤增長率、毛利率等情況進行同行業比較，結合可比交易市盈率等多角度説明交易作價的公允性；並明確説明未來是否變更盈利預測補償。

　　其次，報告期內，標的資産2014年虧損，2015年微利，且2015年利潤主要來源於單一客戶，存在重大客戶依賴。問詢函要求公司補充披露該單一客戶成都網格的具體情況、雙方的合作過程、公司對成都網格的銷售佔其採購的比例等，並説明公司對成都網格銷售産品的可替代性，同時結合前述情況説明標的資産的核心競爭力及持續盈利能力。

　　再次，從業務來看，標的資産主營業務為採購數據、加工並形成産品出售；從歷史經營數據來看，主要收入來自於出售給成都網格的“速易遞金融雲平臺”，價格約3000萬元。但草案關於標的資産行業的資訊披露中，多次出現標的資産是“國內領先的大數據綜合服務提供商”、“業內領先的HIGGS KUNLUN大數據分析平臺”、“全球領先的HIGGS Solution”等説法。問詢函要求結合標的資産主要客戶及産品説明標的資産目前的主營業務及利潤來源與大數據綜合服務之間的差距，説明相應披露的依據及準確性。

　　最後，關於數據來源，問詢函要求補充披露標的資産內部挖掘和外部採購數據各自成本金額及構成、主要數據供應商基本情況、數據來源及合法性、標的資産在數據獲取方面是否具備競爭優勢等。關於盈利模式，問詢函要求披露標的資産各盈利模式分別貢獻的營收及利潤情況、標的資産平臺的賬號數量、活躍度和單個平臺賬號費用、費用收取方式和會計確認方式、報告期客戶續費情況、主要産品及服務的情況、是否具備核心競爭力等。

　　對於問詢函，多位中小投資者認為，如果相關監管機構今後能持續執行嚴格詢問程式，那麼，上市公司的違規違法操作將會明顯減少，對股民將是巨大的福音。

　　此外，對於記者“交易所的問詢，是否與所謂‘涉及網際網路金融、遊戲、影視、VR四個行業的並購重組和再融資被叫停’的傳言有關？”的提問，廈華電子上述人士5月11日明確表示，沒有直接關係。