已出重組方案，但仍在停牌接受事後審核的南通鍛壓(23.700, 0.00, 0.00%)2月2日披露最新消息：控股股東簽署了一份股份轉讓協議，擬將所持大部分公司股權予以轉讓。預示著這家正處重組進行時的創業板公司將變換實際控制人，並通過設計安排繞開“借殼”禁區。

　　回溯公告，就在不久前的1月末，南通鍛壓披露了一份發行股份及支付現金購買資産並配套募資預案，短短幾天后，南通鍛壓又拋出控股股東變換計劃。這對於南通鍛壓來説，其主營業務將有大變化，實際控制人也將變更，幾乎已是全然“變身”。

　　原本郭慶持有南通鍛壓8000萬股，佔總股本的62.5%。據2日公告，郭慶在2月1日分別與新餘市安常投資中心(有限合夥)、深圳嘉謨資本管理有限公司、上海鏷月資産管理有限公司簽署了《股份轉讓協議》。

　　其中，郭慶將其持有的南通鍛壓3350萬股以協議轉讓的方式轉讓給新餘市安常投資中心(有限合夥)；另將2370萬股轉讓給嘉謨逆向證券投資基金；將640萬股轉讓給虎皮永恒1號基金。

　　南通鍛壓自2015年7月下旬起停牌，停牌前收于23.7元每股，而本次郭慶轉讓股權的價格均為25元每股，上述三筆協議轉讓的總價由此分別為8.375億元、5.925億元和1.6億元。

　　轉讓後，新餘市安常投資將持有南通鍛壓26.17%股權，成為新晉大股東；嘉謨逆向持股18.52%；虎皮永恒1號持股5%；原大股東郭慶還餘下1640萬股，佔股12.81%。

　　南通鍛壓借此完成了實際控制人的變更，資料顯示，新晉大股東——新餘市安常投資成立於去年7月30日，正是南通鍛壓停牌之後，其執行事務合夥人為南京安賜投資管理有限公司，內資合夥企業為新餘市韶融投資中心(有限合夥)。而新餘韶融的執行事務合夥人同為南京安賜投資，另有兩位自然人參股——鄭嵐與何倩。據悉，南京安賜投資是由鄭嵐及姚海燕控制，成立於2012年7月，註冊資金2000萬元，主營投資管理與諮詢。

　　經查詢，南京安賜投資來頭不小，官網顯示，其旗下中青安賜已成功投資了多個股權項目、債權項目及並購重組項目，另外，還有一個平臺叫安賜資本。在南京安賜官網的業務介紹一欄，公司宣稱，上述“安賜係”平臺已參與了山東創博借殼四川金頂、天潤控股收購上海點點樂等交易。

　　回看南通鍛壓1月末披露的重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式，合計作價24.73億元購買億家晶視、北京維卓、上海廣潤各100%股權。同時擬向安民投資、源尚投資、博源投資、嘉謨投資等四名特定投資者定增募集配套資金約13.54億元。

　　南通鍛壓本輪重組與創投有著不解之緣，若重組及配套募資得以實施，郭慶原本的62.5%持股將稀釋為31.13%(未考慮股權轉讓)，創投中的安民投資持股比例則躍升為12.06%(持有3100萬股)。

　　也就是説，若定增預案與股權轉讓協議皆實施完畢，南通鍛壓將由幾家創投把控，同時，前幾位創投持股比例也較接近。

　　據《重組辦法》，自控制權變更之日起，上市公司向控股方購買的資産總額，佔控制權發生變更前一個會計年度期末資産總額的比例達到100%以上的重組即構成借殼。借殼資産標準與IPO相同，且創業板公司不得實施借殼。

　　對南通鍛壓的“易主+重組”是否構成實質性的借殼，監管層也有疑惑。深交所在針對南通鍛壓的重組問詢函中提出，上市公司應補充説明，郭慶持股受讓方與此次重組交易對手方及配套募資認購方是否存在關聯關係或潛在的關聯關係、股權轉讓後是否構成借殼上市。