重啟三方交易 南通鍛壓再遭監管“規避借殼”問詢

　　南通鍛壓新一輪重組可謂“重拾舊愛”。上周披露的重組預案顯示，公司擬以發行股份及支付現金方式作價9.24億元收購億家晶視70%股權。

　　億家晶視正是南通鍛壓前次重組擬收購資産之一。值得關注的是，公司前一輪重組耗時頗久，終因“三方交易”的類借殼特徵折戟，此次再啟重組並未消除“三方交易”的烙印。對此，交易所10月31日向公司發出問詢函，追問“是否涉嫌規避重組上市”(即借殼)。

　　標的資産業績承諾調減

　　據重組草案，南通鍛壓擬以發行股份及支付現金方式收購億家晶視70%股權，並以競價方式向包括實控人旗下安民投資在內的發行對象定增募集配套資金不超過4.458億元。

　　億家晶視主營商務樓宇視頻媒體的開發和運營，以今年6月30日作為評估基準日，億家晶視股東全部權益的評估值為13.29億元，與母公司口徑賬面凈資産相比增值率約29倍。本次收購70%股份的對價為9.24億元。

　　標的公司2016年、2017年1至6月實現凈利潤9062.14萬元、4243.14萬元。交易對手承諾，2017年度、2018年度及2019年度凈利潤分別不低於11000萬元、13200萬元和15840萬元。

　　億家晶視早已是南通鍛壓的“意中人”。南通鍛壓2016年1月發佈重組預案，擬作價24.73億元收購億家晶視、北京維卓、上海廣潤各100%股權，並配套募集資金。幾天后，安常投資通過協議受讓股份入主，南通鍛壓實際控制人變為姚海燕、鄭嵐。這個典型的“三方交易”重組去年10月上會被否。反饋意見指出，申請材料未充分披露上市公司和標的公司實際控制結構及法人治理結構，標的資産的持續盈利能力存在不確定性。

　　南通鍛壓隨後調整方案，剔除了上海廣潤並將配套融資金額調減；更重要的是，新重組方案增加了維持上市公司控制權穩定的措施。但今年8月，南通鍛壓主動按下了休止符，撤回了重組方案。

　　對比兩次重組方案，億家晶視的估值基本相當。但前次重組中，交易對手承諾標的資産2017年至2019年度凈利潤分別不低於11692萬元、15209萬元和18454萬元，比本次重組承諾數分別高出了6.3%、15%和16.5%。

　　“三方交易”烙印猶存

　　此前，方大化工、申科股份、南通鍛壓等重組被否，核心問題是“三方交易”的結構具有類借殼特徵，在重組新規背景下陸續鎩羽。

　　今年3月，證監會發言人首次提及“三方交易”模式，稱此類跨界重組“比典型的重組上市更複雜多變，需要從嚴監管”。此後，包括南通鍛壓在內的多家公司主動終止了具有“三方交易”特徵的重組，部分公司改以現金方式收購資産，以規避重組審核。

　　南通鍛壓是創業板公司，不得借殼是一條紅線。細看本次重組，雖然只收購了億家晶視70%股權，但多項指標觸及重大資産重組標準。不過，南通鍛壓稱公司實際控制人未發生變化，不構成重組上市。與此同時，為穩定上市公司控股權，實控人姚海燕、鄭嵐作出了三年不讓渡控股權等承諾，交易對手則出具了不謀求控股權的承諾函。

　　事實上，南通鍛壓已為本次重組做了不少鋪墊。目前，公司業務已轉向傳統裝備製造業和廣告服務業雙輪驅動。今年7月，南通鍛壓以2.5億元現金收購了深圳市橄欖葉科技100%股權，進入移動網際網路廣告領域。“從重組運作看，公司確立雙主業格局及收購橄欖葉，是為了消除‘跨界’標簽及不構成借殼增加説服力。”前述投行人士分析。

　　這一切也受到了交易所關注，10月31日的問詢函提出，去年2月公司實際控制人變更，今年7月2.5億收購橄欖葉及本次收購億家晶視，是否屬於所有交易，並追問“本次交易是否涉嫌規避重組上市”。另外，問詢函也關注了前次重組終止的因素是否消除，及標的資産業績承諾、高毛利率等方面的問題。

　　由於本次交易包含了發行股份的支付模式，南通鍛壓本次重組仍需並購重組委審核。“雖然實際控制人變化和資産注入的時間有間隔，但南通鍛壓的方案整體看仍具有‘三方交易’特徵，能否過關具有很大不確定性。”投行人士稱。