近日，南通鍛壓(300280.SZ)公告稱其收到證監會出具的《關於不予核準南通鍛壓設備股份有限公司向古予舟等發行股份購買資産並募集配套資金的決定》，證監會否決原因包括擬購資産持續盈利能力不確定等。
事實上，在該重組方案發佈之初，南通鍛壓就飽受“類借殼”的質疑，雖然經歷過方案調整和被證監會否決，但是南通鍛壓表示其將繼續推進該重大資産重組。
業內人士分析稱，南通鍛壓目前的控股股東是PE，而PE資本逐利的“天性”或許也是其繼續推進南通鍛壓收購事宜的原因之一。
重組之初飽受質疑
根據南通鍛壓今年1月份發佈的《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》，其擬以發行股份及支付現金的方式合計作價24.73億元購買三家公司各100%股權：包括購買古予舟、九江市伍原匯錦投資管理中心持有的北京億家晶視傳媒有限公司100%的股權(轉讓價格為13.05億元)；厲敬東、高翔持有的上海廣潤廣告有限公司(下稱“上海廣潤”)100%的股權(轉讓價格為3億元)；天津太陽石科技合夥企業、金羽騰達(天津)資産管理合夥企業持有的北京維卓網路科技有限公司100%的股權(轉讓價格為8.68億元)。
同時，南通鍛壓擬向新餘市安民投資中心、新餘市源尚投資管理中心(下稱“源尚投資”)、東莞市博源定增一號股權投資合夥企業和上海市嘉謨投資管理有限公司等4名特定投資者定增募集配套資金約13.54億元，用於支付購買資産交易的現金對價等。
而南通鍛壓此次重組方案發佈沒多久就因“類借殼”而飽受質疑。
根據規定，創業板公司不允許借殼，而《重組辦法》認為構成借殼上市需滿足兩個條件：第一，上市公司的控制權發生變更；第二，上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上。
資料顯示，此次重大資産重組中，標的資産總額及成交額較高者佔南通鍛壓資産總額的比重達到314.04%。而方案公佈不久(2月2日)，南通鍛壓的實控人還進行了變更。
2月29日，新餘市安常投資中心(下稱“新餘安常”)通過受讓南通鍛壓原控股股東郭慶股權，持有南通鍛壓26.17%股權，成為新晉大股東，郭慶持股減少為12.81%。
經濟學家宋清輝認為，諸如新餘安常這樣的PE控股創業板公司需要格外關注，由於創業板不允許借殼，PE的介入很容易使得創業板公司通過分步走的方式曲線賣殼，因為這些PE一般手握項目資源，但是這些項目又不是其旗下控股公司，並沒有關聯關係。
根據南通鍛壓的重組方案，其重組前後公司控制權沒有發生變更，且交易標的資産是股份受讓方、配套融資認購方以外的第三方資産，而南通鍛壓也一直堅稱未構成借殼，但包括深交所在內都對此操作有所質疑。
深交所曾在問詢函中明確提出，南通鍛壓應補充説明郭慶持股受讓方與此次重組交易對手方及配套募資認購方是否存在關聯關係或潛在的關聯關係，股權轉讓後是否構成借殼上市。
重組被否繼續推進
9月19日，南通鍛壓表示由於相關市場、政策發生變化，對重組方案進行調整：第一，由於源尚投資尚未辦理完畢私募投資基金備案手續，源尚投資放棄認購公司本次非公開發行的2189萬股，認購金額4.36億元，公司本次配套募集資金金額相應由13.54億元調減至9.18億元；第二，考慮到上海廣潤100%股權對應的交易對價中的現金比例較高，公司結合自身的財務狀況並經與對手方厲敬東、高翔協商，決定將上海廣潤調整出本次交易的標的資産範圍。
然而調整重組方案並未讓南通鍛壓逃脫重組被否的命運。
證監會上市公司並購重組委認為，南通鍛壓申請材料未充分披露上市公司和標的公司實際控制結構及法人治理結構，標的資産的持續盈利能力存在不確定性。經表決，同意票數未達到3票，方案未獲得通過。因此對南通鍛壓此次發行股份購買資産並募集配套資金申請作出不予核準的決定。
根據規定，南通鍛壓要在收到並購重組委決定10日內，對是否修改或終止本次方案作出決議。而南通鍛壓選擇的是繼續推進此次重組。
南通鍛壓董事會認為，此次重大資産重組有利於南通鍛壓産業結構的有效調整與升級，是公司未來戰略發展方向，有利於提升公司的核心競爭力，保障公司長期可持續發展，符合公司和全體股東利益，公司對此具有充分的信心及實施能力。
“公司正在積極推進本次重大資産重組，即便出現重組不利的局面，公司也會積極應對，推進重組的方向不會改變。”南通鍛壓證券部工作人員表示，公司將繼續推進本次重大資産重組事項，待相關工作完成後儘快提交證監會審核。
對此，江蘇一位私募人士表示，南通鍛壓此次重組被否後繼續推進是可以預想到的結果，因為南通鍛壓控股股東是PE，而PE一般擅長資本運作，PE掌握上市公司控制權後具有比較強烈的市值管理色彩。跨界並購不僅能提升南通鍛壓盈利能力，而且還能豐富南通鍛壓題材，進而助推股價等。
(責任編輯：馬玉潔)
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