在監管層對創業板借殼大力禁止的背景下，規避借殼的花樣與日翻新。

　　2月23日，創業板公司南通鍛壓(300280.SZ)發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案的修訂稿，擬以發行股份及支付現金的方式購買億家晶視100%股權、北京維卓100%股權和上海廣潤100%股權，三家標的資産轉讓價格合計24.73億元。

　　為提高本次交易整合績效，南通鍛壓還擬向安民投資、源尚投資、博源投資、嘉謨投資等4名特定投資者非公開發行股份募集配套資金約13.54億元。

　　值得注意的還有，在與此同時，南通鍛壓控股股東、實際控制人郭慶在重組期間商討股權轉讓事宜且已經簽署協議。如果交易完成，控制權將發生變更。

　　而上述三個事件中，重組交易對手方與股份受讓方、配套融資方不存在關聯關係，也即是收購的為第三方資産，並且股權轉讓與重組相互獨立。

　　業內人士指出，這成為其規避借殼的主要安排。不過，在對創業板借殼監管從嚴的當下，南通鍛壓重組將存在不小的審核風險。日前，南通鍛壓重組是否構成借殼以及郭慶轉讓股權的時點等遭到監管層的問詢。

　　巧妙規避借殼

　　預案披露，2014年末，南通鍛壓資産總額、營業收入、凈資産分別為7.87億元、3.32億元和6.28億元，三家標的資産2015年末三項指標分別合計為2.1億元、4.32億元和1.1億元，成交額合計為24.73億元。

　　因此，成交額佔到南通鍛壓資産總額的314.04%、凈資産的393.53%，這顯然是構成重大資産重組。但是交易完成後，郭慶的持股比例由62.5%降為31.13%，仍為其控股股東和實際控制人。

　　“交易後實際控制人地位未發生變化，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的借殼上市。”重組預案披露顯示。

　　根據《重組辦法》，構成借殼上市需滿足兩個條件：第一，上市公司的控制權發生變更；第二，上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上。

　　眾所週知，監管層明令禁止創業板進行借殼上市，因此不少上市公司及仲介機構千方百計巧妙規避借殼標準，均是在上述兩點“下功夫”。

　　“南通鍛壓此番重大資産重組規避借殼的巧妙之處在於，第一，就重組來説上市公司控制權沒有發生變更；其二，交易標的資産是股份受讓方、配套融資認購方以外的第三方資産。這兩點巧妙規避了借殼的兩條判定標準。”北京一位大型券商的投行人士指出。

　　根據重組預案，南通鍛壓此番重組的三家交易標的對應的交易對手方為古予舟、伍原匯錦、天津太陽石、金羽騰達等。他們既非“股份受讓方”，也非“配套融資方”，即其收購的是所謂的“第三方資産”。

　　南通鍛壓此番重大重組是否構成借殼上市也引起監管層的注意。深交所發出問詢函要求其及獨立財務顧問新時代證券進行解釋。

　　經核查，獨立財務顧問認為，“本次交易標的資産為股份受讓方、配套融資認購方以外的第三方擁有之資産，且股份受讓方、配套融資方與該等第三方不存在關聯關係。”

　　前述投行人士認為，南通鍛壓本次重組實際對上市公司影響是借殼了，總資産變動100%以上。另外加上控股股東的股權轉讓，控制權也將發生變更，但是由於它是向第三方購買的資産而非交易後的實際控制人，這也是他們説不構成借殼的主要理由。

　　控股權變更花樣

　　控制權沒有變更是南通鍛壓認為本次重組不構成借殼的主要原因之一，但是實際上，在重組期間，郭慶已經簽署了股份轉讓協議，控股權將變更，只不過最終控制人跟重組交易對手方“沒有關係”。

　　原本郭慶持有南通鍛壓8000萬股，佔總股本的62.5%。據2日公告，郭慶在2月1日分別與常安投資、嘉謨投資、鏷月資産簽署了《股份轉讓協議》。

　　其中，郭慶將其持有的南通鍛壓3350萬股以協議轉讓的方式轉讓給安常投資；另將2370萬股轉讓給嘉謨投資旗下的逆向證券投資基金；將640萬股轉讓給鏷月資産管理的虎皮永恒1號基金。

　　轉讓後，安常投資將持有南通鍛壓26.17%股權，成為新晉大股東，南通鍛壓實際控制人變更為安常投資的實際控制人鄭嵐和姚海燕；嘉謨逆向持股18.52%；虎皮永恒1號持股5%；原大股東郭慶還餘下1640萬股，佔股12.81%。

　　由於控股權變更是判斷借殼的一個重要標準，因此深交所對郭慶轉讓時點以及轉讓與本次重組的關係頗為關注。本次重組的獨立財務顧問回復稱，“在近期重組進展過程中，郭慶亦在商談其所持股份對外協議轉讓事宜。與重組是相互獨立的兩個交易事項，不存在互為前提的約定，股權轉讓不影響此次交易的進行。”

　　對於股權轉讓是否構成借殼上市標準，獨立財務顧問表示，“根據目前已知消息，如此次股份轉讓順利實施，本次交易不會導致南通鍛壓及實際控制人變更，不構成借殼上市；如股份轉讓沒有實施，也同樣不構成借殼上市。”

　　南通鍛壓證券辦一位工作人員表示，“我們肯定不存在借殼，如果存在就做不成了。”

　　另外，對於上述巧妙安排，深交所也對其股份受讓方、配套融資認購方、重組交易對手方之間是否存在關聯關係較為關注。獨立財務顧問認為，“股份受讓方嘉謨資本、安常投資分別與配套融資認購方嘉謨投資、安民投資存在關聯關係。除此之外，不存在其他關聯關係”。

　　這也意味著，股份受讓方、配套融資認購方均與重組交易對手方不存在任何關聯關係。

　　上述投行人士認為，南通鍛壓重組仍然需要證監會審核，這樣規避借殼存在很大的審核風險。

　　“如果南通鍛壓這類規避借殼走通了，會有越來越多的類似方案出來。這樣意味著，創業板所謂的不能借殼，也可以通過這種方式來達到實質借殼的目的 ”該投行人士表示，監管層肯定會從嚴審核，市場對此類案例也比較關注。