福音or劫難:誰的萬科?

　　原題:一週內第一大股東兩次易主

　　福音or劫難:誰的萬科?

　　有熟悉萬科的業內人士向法治週末記者透露，事實上，自寶能係舉牌以來，寶能與萬科管理層雖然有過溝通但相互了解並不多。寶能係之於萬科，到底是善意的財務投資或戰略投資者，還是惡意相向的野蠻人?萬科管理層的心裏對此還不是十分有數

　　法治週末見習記者 代秀輝

　　資本的湖面風平浪靜，暗流卻在涌動。

　　今年7月以來，寶能集團(以下簡稱寶能)在資本市場上通過旗下前海人壽及鉅盛華耗資近250億元三度舉牌萬科。

　　萬科公告顯示，截至8月26日，當天寶能累計持有萬科總股份達到15.04%，超越華潤持有萬科總股份的14.89%。

　　由此，萬科第一大股東的交椅從華潤易主寶能。

　　“寶能係意欲何為?”“野蠻人再度敲響了萬科的大門”各種疑惑與揣測充斥在地産市場中，並迅速成為媒體關注的焦點。

　　5天后，“劇情”在圍觀的熱議中再度逆轉升級。

　　港交所交易資訊顯示，8月31日和9月1日，短短兩天，華潤耗資4.97億元兩度增持萬科，分別以均價13.37元增持752萬股和均價13.34元增持2974萬股。最終，華潤以15.29%的總股本佔比重新奪回萬科第一股東的位置。

　　“伴隨著寶能係舉牌背後的重重迷霧，發生在萬科身上的這場第一大股東之爭，似乎也愈發激烈。”房地産專家劉慶海説。

　　闖入者

　　寶能係三度舉牌萬科

　　時鐘撥回兩個月前。

　　7月10日，前海人壽通過二級市場耗資80億元購入 萬科A 股5.52億股股份，佔萬科現有總股份5%，觸及舉牌紅線，一躍成為萬科的第三大股東。

　　幾天前的7月6日，萬科剛剛發佈100億元額度內回購股票以救市的決定。

　　此時，正值股市大盤下跌，萬科股票亦陷在其中，萬科股值被市場低估。

　　兩周後，作為寶能係旗下的前海人壽及鉅盛華一致行動再次耗資近80億元，購入萬科5%的股份，成為萬科第二大股東。

　　8月26日，前海人壽與鉅盛華再次增持萬科5.04%的股份，至此，萬科第一大股東易主寶能。

　　對於連續三次舉牌收購萬科股份的行為，前海人壽公開回應，投資萬科是看中萬科的長期投資價值，希望做戰略投資者和基石投資者。與此同時，前海人壽表示對華潤高度讚揚，稱非常欽佩、敬重華潤的領導和管理能力;並表示願意與華潤共同推動萬科的進一步國際化和業務轉型。

　　“萬科是一家公眾公司，萬科股票屬於公開交易品種，對萬科股票的操作，由投資者自行判斷和決定。”面對寶能係增持萬科股份的行為，萬科管理層對法治週末記者回應。

　　與此同時，作為萬科一直以來的第一大股東，華潤則在寶能係三度舉牌後一直未有公開表態。

　　“公司管理團隊將一如既往地為全體股東服務，努力為全體投資者創造更多價值。管理團隊將盡全力保護所有投資者的利益，尤其是中小投資者的利益。”萬科管理層同時表示。

　　戒備者

　　萬科管理層心存顧慮

　　然而，在業內人士看來，多方面的資訊反映，萬科的管理層對寶能係的貿然闖入似乎更多的是顧慮與戒備。

　　事實上，在寶能係一躍坐上萬科第一大股東位置的公告發出的次日，萬科董事會主席王石即在微網志中有“股市過山車，野蠻人強行入室”的表達。

　　同一天，萬科內刊《萬科週刊》亦發表一篇題為《第一大股東換人之後 | 萬周春秋》的文章，其中有知名雜誌《經濟學人》在第一大股東換人之後所發的對外公開信來，有人分析此舉似乎是在影射萬科當前的處境和態度。《萬科週刊》公眾號更是自8月21日以來4次借王石《道路與夢想》一書回憶萬科“君萬之爭”的過往。

　　而在8月31日的萬科臨時股東大會上，王石針對寶能係的收購行為回應時則著重強調了中小股東才是萬科的最大股東。

　　“萬科一直是股權高度分散的企業。國際上比較大的企業，股權結構都是比較分散。對於萬科而言，中小股東就是我們的大股東，雖然沒有絕對控股，但是有相對控股。萬科多年以來，已經適應了這種股權結構。萬科管理層一直在董事會裏有很主動的發言權。”王石説。

　　萬科表現出來的種種行為並非沒有原因。

　　“雖然寶能係方面一再表達自己的善意，但它在舉牌萬科之前卻沒有事先與萬科董事會或管理層進行溝通，而這樣的做法更多出現在惡意收購案中。”一位熟悉萬科的業內人士對法治週末記者説。

　　事實上，該業內人士透露，突襲收購也並非寶能係的首次所為。

　　公開資料顯示，2010年寶能係曾突然舉牌深圳老牌房企深振業，這引來深振業實際控制人深圳國資委的絕地反擊，導致深振業股價大漲，從2010年7月16日收盤的5.6元漲到7月29日最高的9.45元，漲幅接近70%。這期間，寶能係也試圖進入深振業董事會決策層，但最終未能如願。

　　“如此短時間內，連續三次舉牌增持，想想也沒有簡單的抄底投資那麼簡單，寶能係或有更多的訴求。”前述熟悉萬科管理層的業內人士認為，“與此同時，寶能也有自己的房地産業務，一旦寶能掌握萬科，則有損害萬科中小股東利益的可能。”

　　上述業內人士向法治週末記者透露，事實上，自寶能係舉牌以來，寶能與萬科管理層雖然有過溝通但相互了解並不多。

　　寶能係之於萬科，到底是善意的財務投資或戰略投資者，還是惡意相向的野蠻人?

　　“當下，寶能係的貿然闖入，讓萬科管理層看不清其真實的意圖，這也造成他們對寶能的戒備心比信任更多一些。”易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進對法治週末記者説。

　　“反擊者”

　　華潤力保大股東之位

　　相對於寶能係的貿然闖入，站在萬科背後15年的華潤則一直是萬科所倚重的屏障。

　　據多位業內人士向法治週末記者介紹，長久以來，萬科一直維持股權高度分散的局面。“華潤集團雖然長期佔據第一大股東位置，但對萬科的經營策略不予干涉。”

　　事實上，王石也曾多次在不同場合表示，這種分散的股權結構和華潤集團的開明態度，造就了如今萬科的成功。

　　而此次華潤的增持也被外界解讀為華潤對萬科的支援。

　　“華潤是中國上市公司大股東的優秀典範，多年來堅定不移支援萬科發展。華潤增持，體現了華潤看好萬科發展前景，以及對萬科一如既往的支援。”對於華潤的增持行動，萬科方面對法治週末記者表示。

　　在嚴躍進看來，華潤此次並購股權，顯然是對此前寶能係增持的一個反擊。

　　“從萬科的管理層看，無論是公司治理角度還是心理感情的角度，應該都歡迎華潤增持股份，並成為第一大股東。”嚴躍進説。

　　“退一步假設，寶能係即使是惡意敲門的野蠻人，萬科的管理層也有能力掌握大局。”劉慶海認為。

　　據了解，與萬科管理層關係良好的股東除了華潤意外，盈安合夥、萬科工會委員會、個人股東劉元生也可以確定為一致行動人，合計持有萬科股權21.2%，這遠超寶能係持有的股份。

　　“萬科若是想要杜絕此類大股東位置之爭的現象，可嘗試的手段其實有很多。比如督促相應的股東繼續增持股份，尤其在目前股價相對偏低的時候積極認購股權。或者可以採取法律等策略，尋找惡意並購方的一些軟肋。甚至某種程度上需要修改相應股份收購的條款，進而割斷同股同權的關係。”嚴躍進説。

　　“對於寶能來説，不排除後續可能還會繼續增持，這一點從其此前衝擊大股東的位置可以看出，目的是很明確的。其和華潤的股權爭議熱度也會上升。”嚴躍進判斷。

　　一個是意圖撲朔迷離的闖入者寶能，一個是曾因“君萬之爭”被咬傷過的管理者萬科，另一個則站在背後長期支援萬科的同盟華潤。寶能係三度舉牌後，故事的結局又會是如何，這些尚無定論。(來源:法治週末)