上市公司愛建集團正在籌備的25億元重組，正在遭遇來自部分投資者的抵制。

　　12月初，愛建集團公佈了與均瑤乳業的重組方案修訂版。根據該方案，愛建集團以發行股份的方式購買均瑤乳業99.8%的股權。此後，愛建集團實際控制人變更為均瑤乳業的大股東均瑤集團。

　　投資者之所以抵制這次重組，是因為此次停牌注入的資産並非市場此前期待的金融業務，而是乳業資産——均瑤乳業。

　　這次“牛奶換金融”的重組中，還出現了標的公司估值溢價36倍、業績增長2倍、大客戶登出等現象。這些現象都加重了投資者對這次重組的疑問。12月23日，已有投資者稱，已經準備就此事向上市公司進行抗議；並且不排除尋求法律途徑進行維權的可能。

　　重組預案顯示，均瑤乳業評估後的市凈率達到37倍。同期，與均瑤乳業同類可比的上市公司承德露露、三元股份、天潤乳業等公司，市凈率基本均在9倍以內。

　　“金融變牛奶”引投資者不滿

　　經過了長達5個多月的停牌之後，上市公司愛建集團籌劃已久的重組事項終於在12月初明朗化。

　　此次問世的重組預案內容卻令部分投資者感到失望：期待已久的重組對方不是“財大氣粗”的重量級金融公司，而所注入的資産看起來也並不“熱門”。

　　12月9日，愛建集團發佈收購預案修訂稿，公司計劃以13.91元/股向均瑤集團、王均金和王均豪發行1.8億股股份，作價25.02億元，購買其持有的均瑤乳業99.81%股權。此次收購均瑤乳業資産，與公司此前公告所傳遞出的資訊並不一致。

　　今年8月17日，愛建集團發佈了“主要股東擬公開徵集受讓方的協議轉讓所持公司股份的提示性公告”。公告中明確表示，受讓方應“對上市公司對戰略規劃和業務發展提供有價值的資源支援”。

　　正是鋻於這一表述，使得一些投資者曾判斷，愛建集團作為一家以金融、房地産為主營業務的上市公司，所注入資産也應該為相關業務。

　　9月30日，均瑤集團作為股權受讓方的身份初步明晰：均瑤集團與上海國際集團簽署股權轉讓協議，協議受讓愛建集團7.08％股權。由於均瑤集團旗下目前已經擁有華瑞銀行等金融業務佈局，因此，“均瑤金融資産注入愛建集團”此時已被認為“八九不離十”。

　　因此，當預想的金融資産變為奶業公司時，部分投資者感到了失落。“説好的金融資産呢，到頭來是請大家喝牛奶？”愛建集團股吧中，許多投資者表達了不滿。

　　半年前買入愛建集團的股民陳嵐興告訴記者，自己與同樣買了愛建集團股票的十幾名投資者有過交流，大家都認為愛建此次與均瑤奶業的“聯姻”屬於愛建“下嫁”了。

　　“均瑤乳業的資産品質沒有什麼亮點，也不是好的市場題材。上市公司25億元買過來，大家都覺得不值。”陳嵐興説，這半個月裏他和其他投資者輪番給上市公司打過電話，上市公司也不給解釋“為什麼最後沒有注入金融資産，倒買了個牛奶回來。”

　　12月23日，新京報記者致電愛建集團證券部，就為何“金融變牛奶”一事詢問公司，證券部人士僅以“目前公告的只是預案，並不是正式方案”回復記者。

　　均瑤集團將拿下第三家上市公司

　　陳嵐興説，他與幾名投資者代表也正在與律師接洽，商討公司此次收購是否存在違規之處可供維權，“一開始通過公開披露讓大家都誤認為是要收購金融業務，這算不算主觀故意？”

　　同時，陳嵐興還認為，收購均瑤奶業資産一事，對於愛建集團來説並非利好。“均瑤變成愛建集團的大股東之後，可以預見，愛建集團之前的金融、房地産業務會淡化，奶業成為主業，牛奶業務怎麼支撐起高股價？”

　　根據重組預案，此次重組完成後，均瑤集團將持有愛建集團2.55億股，佔上市公司總股本的15.75%，加上一致行動人王均金和王均豪兄弟所持的1.67%股份，合計持股超過17%。

　　同時，加上董事會9席中5席由均瑤集團推薦的安排，均瑤集團將成為愛建集團的實際控制人。

　　資料顯示，1993年登陸資本市場的愛建集團，是一家以金融為主營業務，兼營房地産的公司，集團旗下擁有包括愛建信託，愛建資本，愛建資産管理公司等在內的6家金融核心子公司；而均瑤集團則是因乳品業務為人熟知，涉及業務包括航空運輸，百貨零售及汽車經銷等。

　　目前，均瑤集團已經擁有兩個上市公司平臺，分別是吉祥航空和大東方。此次乳業資産注入愛建集團後，愛建集團將成為均瑤集團的第三個上市公司“陣地”。

　　“均瑤乳業憑什麼比別人高？”

　　除了不少投資者的反對之聲外，更有人表示已經將愛建集團此次收購案舉報至中國證監會，理由是此次重組存在溢價過高等問題。

　　根據預案，此次注入上市公司的均瑤牛奶業務估值25億元，但均瑤乳業該部分業務凈資産賬面價值僅為6736萬元，據此計算，收購溢價超過36倍。

　　一位聲稱已向證監會舉報的投資者發帖指出，一個並非一線品牌的乳業資産，這一估值是不合常理的。

　　重組預案顯示，均瑤乳業評估後的市凈率達到37倍。同期，與均瑤乳業同類可比的上市公司承德露露、三元股份、天潤乳業等公司，市凈率基本均在9倍以內。其中，同樣生産牛奶的伊利股份、三元股份的市凈率分別是5.25倍和2倍。

　　“均瑤乳業憑藉什麼高出別人數倍？”有投資者質疑。

　　河南省新密市當地一家乳品經銷人士告訴記者，均瑤的産品在當地以及周邊一些三四線城市“確實賣得不錯”，但與其他同行相比“並沒有特別優勢”。河南省新密市為均瑤奶業公開披露的前五大客戶的所在城市。

　　重組預案對市凈率過高進行了解釋。重組書稱，均瑤乳業的固定資産規模較少，經營業績的增長與公司的凈資産關聯度較低，因此估值水準與凈資産關聯度較低。

　　“本次交易預估作價合理、公允，不會損害上市公司及其股東、特別是中小股東的利益。”重組預案稱。

　　12月23日，新京報記者就投資者及外界對此次收購的質疑，致電愛建集團證券部。該證券部工作人員表示，一切事實以已披露公告為準，除公告之外的內容不能回應。

　　大客戶集中在三四線城市

　　此外，存在於均瑤奶業大客戶身上的“疑點”，也令愛建集團與均瑤乳業的重組，受到了投資者和媒體的質疑。

　　重組預案顯示，收購均瑤奶業資産有助於上市公司“增厚業績”。從預案中披露的數字來看，均瑤奶業的銷售數字十分亮眼。

　　2013年、2014年和2015年前8個月，均瑤乳業的凈利潤分別是1467萬元、2632萬元、8840萬元。其中，2014年較2013年增長79.41%，今年前8個月較2014年增長了235.86%。

　　評估機構在回復上交所問詢時稱，均瑤乳業業績增速如此快的原因，在於公司營收大幅上升，同期的銷售費用佔比卻出現下滑。

　　從公開披露的資料來看，均瑤乳品目前的主要市場均集中在河南、江西等省份的三線四線城市乃至縣城。公司本身所在的上海都並非其産品的主戰場。

　　一位河南本地的乳品行業人士説，即便在河南，均瑤産品也未能打開省會城市鄭州的市場，三四線城市和非中心區域的超市則可經常見到均瑤牛奶的身影。

　　數據顯示，2014年，揭陽市同旺百貨為均瑤的第一大客戶。這家百貨公司中對均瑤産品的採購額就達到1200萬。

　　新京報記者以潛在客戶的身份致電該公司。一位業務經理稱，均瑤的産品在當地銷售情況不錯，“主要是乳酸菌飲料賣得好。”至於全年是否達到了1200萬，該經理表示“差不多吧。”

　　均瑤回應大客戶疑問

　　數據顯示，2015年1-8月，排名均瑤牛奶第五大客戶的新密市新華路百姓量販為公司貢獻了666萬元的銷售額。

　　該量販負責人告訴新京報記者，他們是均瑤牛奶的一級代理商，均瑤“味動力”單品在當地銷售情況整體不錯，但收入並不穩定，“有時候賣得好，有時候不好，”目前公司正在計劃招聘銷售人員進一步拓展渠道。

　　工商資料顯示，百姓量販成立於今年7月份。這意味著，一個月時間就賣出600萬均瑤産品。記者向該負責人詢問是否銷售確實達到這一數字，該負責人拒絕明確回復，表示“反正是賣得不錯。”

　　12月25日，均瑤乳業在官網上回應稱，百姓量販與均瑤乳業有持續合作，今年7月，工商部門向百姓量販重新核發營業執照，銷售數據係今年前8個月的累計金額。

　　在2014年均瑤乳業前五名客戶中，來自江西的上饒市信州區千俊食品商行貢獻業績584萬元，成為均瑤乳業第五大客戶；而工商資料顯示，該商行成立於2010年11月，最後的核準日期為2012年9月，目前公司為登出狀態。

　　而另外兩家為公司貢獻數千萬營收的大客戶商丘市豐收副食和南陽市佳美副食，記者在當地工商局網站並未找到兩家公司的相關資訊，也未能通過網路找到兩家公司的公開聯繫方式。

　　12月25日，均瑤乳業回應稱，上饒市信州區千俊食品商行仍處於正常登記狀態，商丘豐收副食和南陽佳美副食，是其公佈的大客戶的存續企業。

　　對於擬收購標的公司大客戶銷售數據及身份存疑的情況，愛建集團證券部人士向記者表示不知情，“這超過了我們能回應的範圍。”

　　均瑤集團的資本“野心”

　　2004年11月，年僅38歲的企業家王均瑤因罹患腸癌逝世，當時引發了關於企業家健康的熱議。

　　接替王均瑤執掌均瑤集團的是其弟弟王均金。在王均金的帶領下，均瑤集團正成為資本市場上一股新的勢力。

　　十多年間，均瑤集團旗下吉祥航空順利上市，並且控股了大東方（600327）。均瑤乳業如果能夠順利注入愛建集團，均瑤集團旗下將有三家上市公司。

　　産業從飛機到銀行

　　1991年，王均瑤、王均金和王均豪三兄弟承包開通了長沙至溫州的包機航線，王氏三兄弟開始了其在商海的冒險之旅。

　　2004年王均瑤因病逝世時，“均瑤”品牌已被評為中國十大最具文化價值品牌，其産業也涉及航空業、乳品業、房地産和商業零售業。

　　2004年，王均瑤在逝世前夕，就計劃進軍資本市場。其弟王均金成為均瑤集團的掌舵者後，均瑤集團繼續在資本市場上發力。

　　2015年5月，吉祥航空成功上市，成為均瑤集團旗下繼大東方後的第二家上市公司。

　　吉祥航空上市不到兩月，就在7月發佈了非公開發行預案，計劃再融資36億元，融資除了用於購買飛機、發動機等以外，還用於償還銀行貸款。

　　如果均瑤乳業能夠順利注入愛建集團，均瑤集團將成為愛建集團大股東，其旗下的上市公司將會變成三家。

　　除了航空、零售和乳業外，均瑤集團還涉足了文化産業、金融業。

　　今年1月，上海銀監局批准上海華瑞銀行開業，其是國內第二家、上海第一家獲批開業的民營銀行，均瑤集團為華瑞銀行的主要發起人之一。

　　風尋科技是均瑤集團旗下從事無線網路建設的公司。據媒體報道，今年上海市前副市長艾寶俊落馬一案中，風尋科技或有所涉及。

　　愛建集團的公告顯示，截至2014年12月31日，均瑤集團總資産為207億元，總負債為142億元，負債率為69%；2014年度，均瑤集團營業收入為164億元，凈利潤則為4億元。

　　造就中國大陸最年輕富豪

　　王均瑤病逝後，其遺産分割也成為外界關注的重點。愛建集團的公告顯示，在王均瑤病逝前的半個月，曾將其持有的均瑤集團10%股份分別轉給了王均金和王均豪。

　　王均瑤持有的均瑤集團40%的剩餘股份，直到2007年才轉讓給其他的親人。愛建集團的公告顯示，王均瑤的遺産分配還曾上過法庭。公告稱，2007年9月，均瑤集團召開股東會，根據上海市高級人民法院的《民事判決書》，王瀚、王超、王寶弟、王瀅瀅成為均瑤集團的股東。

　　其中，王均瑤的長子王瀚獲得了38.5%的均瑤集團股權，上述其餘三人每人獲得0.5％的均瑤集團股份。

　　經過股權轉讓，截至目前，王均金持有均瑤集團36%股份，是第一大股東，王瀚以持有35.5%的股份緊隨其後。

　　均瑤集團的股東全部是王氏家族成員，其中，王瀚持有的股權委託王均金管理。

　　王瀚現年28歲，據媒體報道，2010年，王瀚曾參加“世界溫州人新生代國情研修班”，擔任副班長，同班的多為溫州企業家的子女。

　　據溫州當地媒體報道，王瀚自倫敦大學畢業後就在均瑤集團工作。均瑤集團官網顯示，王瀚並未在集團領導層中。目前，王均金擔任均瑤集團董事長，王均豪則擔任副董事長兼總裁。

　　據福布斯發佈的《2015年中國400富豪榜》顯示，由於吉祥航空進行了IPO，王瀚以13.1億美元的身價，成為中國內地最年輕的富豪，其也是首次登上福布斯中國富豪榜。

　　□新京報記者 張泉薇 朱星 北京報道 報料郵箱：posuo1028@qq.com