消耗逾半註冊資本 浙民投襲擊ST生化邏輯

　　一場由浙江民營企業聯合投資股份有限公司（下稱浙民投）、ST生化（000403.SZ）、ST 生化原控股股東振興集團和佳兆業集團（01638.HK，下稱佳兆業）主導，歷時168天的四方拉鋸戰，終於在12月6日落下了第一幕。

　　12月6日上午8點50分，深圳交易所官方網站發佈了一則公告稱，到2017年12月5日收盤，浙民投旗下公司浙民投天弘要約收購ST生化的預受要約股份數量達1.47億股，預受要約股東數量達3870戶，遠超此前浙民投天弘7492萬股的要約收購目標。至此，杭州浙民投天弘投資合夥企業(有限合夥)對ST生化的要約收購宣告成功。

　　對浙民投來説，這是一場逆轉。6月28日浙民投天弘提出了對ST生化的要約收購意向，在完成60天公告期之後，浙民投天弘于11月3日開始實施要約收購，要約收購價格為每股36元，耗資約27億元。在這次收購中，浙民投天弘給了ST生化股東33天的選擇時間，要約收購于12月5日結束。11月29日，佳兆業又發佈公告稱，公司擬以21.87億元收購A股上市公司振興生化股份有限公司（ST生化）18.57%的股權。截至12月4日收盤，要約收購僅完成1840萬股，佔總要約股份比重不足25%。

　　但在要約收購期限即將結束的12月5日，近1.29億股選擇在最後時刻接受邀約。這一局，浙民投勝。

　　浙民投是誰

　　資料顯示，浙民投天弘是浙民投下屬企業。浙民投成立於2014年11月，由正泰集團、富通集團、巨星控股集團、臥龍控股集團、萬豐奧特控股集團、奧克斯集團、聖奧集團、杭州錦江集團等八家民營企業共同發起，聯合國內最大的基金公司之一的工銀瑞信共同組建。浙江省工商聯主席、正泰集團董事長南存輝擔任浙民投董事長，原國泰君安證券副董事長、總裁陳耿出任浙民投總裁，工銀瑞信浙江區域中心總監趙丹蓓擔任浙民投監事長。浙民投首期實繳註冊資本為50億元，其中正泰集團出資10億元，佔股20%；其他8家股東各出資5億元，各佔股10%。

　　浙民投的橫空出世，來源於南存輝的焦慮。作為浙江省工商聯主席，南存輝在調研浙江民企時發現，浙江民企雖數量眾多、經濟發展位居全國前列，但許多企業都處於“小、散、弱”狀態，制約了企業的盈利能力，也阻礙了支柱産業、戰略性新興産業的發展。

　　浙民投成立後曾發佈一組數據。數據顯示：截至2014年11月，浙江省民營上市公司222家，佔全部民營上市公司的14.3%，位居全國首位。但前三季度利潤總和370億元，僅佔全部民營上市公司的6.44%。“當前浙江省民營經濟在轉型發展過程中遇到了一些問題，包括投資行為分散、資訊來源渠道單一、資本實力較弱以及缺乏直接、有效的政府指導和政策支援等。為有效解決民營經濟轉型升級中的諸多問題，浙江省工商聯牽頭組織，省金融辦具體指導，工商銀行浙江省分行配合落實，由若干家省內著名民營龍頭企業和國內最大的基金公司之一工銀瑞信共同發起成立浙民投，以期加快推動民營企業轉型升級。”南存輝在此前接受媒體採訪時談到。

　　“主要是國企混合所有制改革的、即將上市的項目（PE）以及裝備製造産業，主要是高科技、新能源、新材料産業（包含國外）這三大方向。”在基金成立之初，南存輝就確定了投資方向。

　　2015年，浙民投投出了第一單。在2015年10月24日的浙民投投資推介會上，南存輝稱：“上個月，浙民投第一單已經落地，1500萬美元投向了一個海歸人士的高科技項目，是一個類似無人機的項目。”根據資料顯示，浙民投所投的項目是零零無限。成立於2014年的零零無限在當年就拿到了真格基金200萬美元的天使投資。2016年4月，零零無限又宣佈完成2300萬美元的A輪投資，投資方有IDG、金沙江、真格、峰瑞和浙民投，其中浙民投投資額度佔到了零零無限A 輪投資總額的65%。

　　在零零無限宣佈完成A輪融資的同時，還發佈了其第一款産品小黑俠，劍指自拍無人機市場。但在小黑俠發佈了5個月後，佔據了全球無人機市場70%的份額大疆也推出了消費級無人機“禦Mavic”，比他們便宜還能夠自動避障，市場格局因此發生了變化。

　　儘管浙民投的第一單並未立即獲得回報，但這並不妨礙浙民投在既定方向上的佈局。浙民投總裁陳耿在今年8月介紹了基金的近況，浙民投成立兩年多來一直緊緊圍繞著浙江省八大萬億産業戰略佈局，結合股東相關産業背景，初步佈局了金融服務、醫療健康、節能環保、先進製造及高端裝備四個行業，共完成了14個項目投資，涉及到VC、PE、上市公司並購重組等多個階段。

　　據企查查數據顯示，浙民投目前的註冊資本仍為50億，以浙江地區為大本營，現有投資項目共21個，涉及行業包括租賃和商務服務、科學研究和技術服務、金融業、批發和零售等，投資的企業包括西藏浙景投資管理公司、銀聯商務股份有限公司、上海林康醫療資訊技術有限公司、浙興生化股份有限公司等。

　　這一次，浙民投將目光投向了血製品行業。

　　為何是ST生化

　　今年6月，浙民投天弘以36元/股的價格要約收購ST生化7492萬股，佔總股份比例為27.49%，與其一致行動人合計持股29.99%，目標直指上市公司實控權。

　　當時ST生化的第一大股東是山西振興集團。振興集團曾是當地頗有名氣的煤電鋁企業，一度躋身全國民營企業500強之列。其實際控制人史珉志在2005年以公司的名義，從三九醫藥手裏，接過了上市公司ST生化29.11%的股權，成為第一大股東。

　　ST生化原主營業務為生物醫藥，目前ST生化旗下的主要資産為擁有血液製品生産資質的廣東雙林。由於2001年“不再批准設立新的血液製品生産企業”的規定，國內的血液製品行業的下游實際上形成了“存量競爭”的格局，即血液製品企業的數量已經確定，行業進入只能通過兼併收購的方式進行。目前國內共有32家血液製品生産企業 (含1家被收回證書，3家被取締GMP證書)，正常生産的僅20 余家，血漿採集250噸以上的企業僅為6家。根據ST生化2016年年報顯示，2016年廣東雙林採漿量為301.58噸，較上一年度增長了10.64%，血漿供應量穩步提升。

　　成為ST生化第一大股東後的史珉志並未打算將上市公司的重心轉移到醫藥領域。當年6月，振興集團將旗下電業公司裝入ST生化，並承諾將煤、電、鋁三塊聯營業務相繼注入。至此，ST生化的主營業務變成了“血液製品”+“煤電”。

　　2008年山西省啟動大規模的煤炭兼併重組，大量民營煤礦關停，受此影響，振興集團旗下煤礦同樣關停。而煤炭環節的缺失，直接導致了電、鋁兩塊業務成本的飆升，整個集團陷入困境，資産注入承諾成為泡影，已經裝入的振興電業，也虧損嚴重，成為拖累。另一方面，2015年，血液製品價格管制放開，血製品行業前景更加廣闊，持續營利的廣東雙林成為了上市公司的優質資産。此時，史珉志又開始將煤電業務從ST生化中剝離出去。但振興集團由於資不抵債，手中ST生化的股權被質押，振興電業的剝離進程緩慢。

　　比上市公司重組更快到來的，是浙民投。因看好血液製品的發展前景，浙民投天弘對ST生化展開控股權之爭。6月28日，ST生化公告了浙民投天弘的要約收購報告書摘要，當天，ST生化便開始停牌，宣佈要重大資産重組。在停牌三個月的時間內，ST生化曾兩度籌劃重組，重組對象分別是山西康寶和內蒙古維克生物科技有限公司，但兩次聯姻都沒有成功，還引來了深交所的質疑。

　　在此期間，振興集團向山西省高級人民法院提起訴訟，認為浙民投存在違反相關法律的行為，沒有收購人的主體資格，要求法院判令浙民頭停止對ST生化實施的要約收購，並要求浙民投及上市公司賠償振興集團損失1.57億元。

　　頗感意外的是，在振興集團與浙民投焦灼之際，佳兆業也入局了。11月29日，佳兆業集團與ST生化相繼公告稱，佳兆業全資附屬公司深圳市航運健康科技有限公司(下稱“航運健康”)擬以21.87億元(包括償還貸款)，收購ST生化18.57%的股權。同時，原控股股東振興集團擬將1100萬股轉讓給中國信達資産管理股份有限公司深圳市分公司(下稱“信達深分”)，佔總股本的4.04%。三方簽訂協議，航運健康將獲振興集團、信達深分投票權委託，合計擁有ST生化投票權股份比例22.61%，從而實控上市公司。

　　雖然上述股權轉讓協議中明確表明，若浙民投要約成功，佳兆業可單方面解除股權轉讓協議等多項退出條款。但ST生化董秘閆治仲稱，根據協議，航運健康給振興集團股權轉讓價款的首批1億元，已于12月5日下午2時30分左右打至共同監管賬戶，各方交易仍在推進。

　　在ST生化公告佳兆業等各方的股權轉讓協議後，即收到交易所多封問詢函。問詢關注點主要集中在兩點，一是ST生化實際控制人已于11月9日變更，根據規定不得在實施收購後12個月內轉讓。二是ST生化10月27日已公告，振興集團所持ST生化股份已被司法凍結，因此不符合股權轉讓的條件。

　　截至12月7日，ST生化尚未公告對上述問詢函的回復。不過閆治仲稱，公司已將回復內容反饋至交易所。佳兆業方已明確，無論浙民投天弘此番要約收購是否成功，佳兆業都將通過航運健康繼續在二級市場增持，最終謀取ST生化實控權。

　　塵埃未定

　　但佳兆業的突然殺入，並未改變戰局。深交所資料顯示，截至12月5日，共計14654萬股ST生化股票申請預受要約，佔本次要約目標股份數量的195.6%，達成要約啟動條件。

　　浙民投天弘相關負責人此後在接受媒體採訪時表示，公司將本著開放的態度，歡迎其他有實力股東方參與上市公司經營。在主營業務方面，浙民投也將持續專注于血液製品行業。

　　但浙民投在獲得ST生化第一大股東席位之後，背後的較量並沒有結束。ST生化曾于2017年4月26日發佈了《公司章程修正案》的公告。修改後公司章程的第八十一條修為“股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據章程規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。公司的控股股東控股股東控股比例在30%以上時，應當採用累積投票制。前款所稱累計投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。”

　　這意味著，即便浙民投最終的持股比例在30%以上，ST 生化股東大會選舉公司董事、監事時，還將會使用累積投票制。在累積投票制之下，即使振興集團不是控股股東，依然可能投票選出董事會近一半的席位。