浙民投成功要約ST生化 佳兆業競購控制權落空

　　在經歷了一系列曲折之後，在中小投資者的積極參與之下，浙民投天弘對ST生化的要約收購終告成功。而佳兆業收購ST生化控股股東振興集團所持股份遭遇挫折。然而，目前佳兆業的態度仍未明確，上市公司的控制權之爭仍然存在變數。

　　浙民投要約收購超標完成

　　在耗時半年之後，浙民投天弘對於ST生化的要約收購終於成功。根據深交所12月6日披露的要約收購交易資訊，杭州浙民投天弘投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“浙民投天弘”）在2017年6月下旬對ST生化發起要約收購，要約期屆滿時中小股東申報交由中登公司深圳分公司臨時保管的預受要約股份數量累計逾1.4億股，佔上市公司已發行總股本約54%。浙民投天弘這次發起的部分要約收購計劃收購股份數量為7492萬股，按照最終獲接納的預受要約股份數量，凈預受股份比例接近2倍。而浙民投天弘要約收購生效條件，是要約期屆滿最低預受要約股票申報數量不低於6132萬股，要約收購已經生效。

　　根據公告，浙民投天弘為這次要約收購期限設置了33個自然日，自2017年11月3日至2017年12月5日。到12月4日，浙民投天弘獲接納的預受股份數量只有1840萬股，但在12月5日當天預受股份數量接近1.28億股。由於獲接納預受股份遠超這次要約收購股份數量，浙民投天弘將按照同等比例從這些中小股東手裏收購預受要約股份。

　　對於此次要約收購的成功，投服中心表示，本次要約收購是中小投資者集體積極行使股東權利的結果，對中國資本市場公開要約收購具有里程碑的意義。浙民投獲得本次要約收購的勝利主要歸功於中小投資者的認可及支援。數據顯示，除去原控股股東振興集團持有的股份、其他限售流通股以及浙民投與一致行動人原持有ST生化的2.51%股份，可參加本次要約收購的全部流通股數量為1.94億股，而本次有效預受股份達1.47億元，股東出席比例高達75.5%。要約收購作為上市公司股東的一次重大事項表決，是中小股東積極參與公司重大決策、公司治理的有效體現，如此之高的出席比例也創下了中小股東進行集體行權的記錄。此次ST生化中小投資者積極行權、自主選擇，對要約收購的成功發揮了非常重要的作用，也成為中小股東參與公司治理及決策人數最多、意義重大的典型案例。

　　對於本次要約收購，投服中心希望收購方浙民投不辜負廣大中小投資者的信任及支援，珍惜本次來之不易的成功收購，信守承諾，真誠對待中小股東；希望上市公司在此次收購後積極拓展血液製品業務及上下游領域，改善上市公司治理水準，健全公司內控制度，建立市場化運營機制，提升公司經營效益，讓廣大中小投資者獲益；希望廣大中小投資者持續關注上市公司未來發展，主動行使股東權利，積極參與上市公司治理。

　　兩度重組均失敗

　　由於涉及上市公司控制權的變更，浙民投天弘發起的本次要約收購過程可謂格外艱難。從6月至12月，ST生化先後經歷了重大資産重組、股票長期停牌、起訴要約收購方、要約報告書全文遲遲不能披露、控股股東協議轉讓、委託投票安排等一系列事件。

　　今年6月28日，ST生化因籌劃重大資産重組事項停牌併發佈公告稱，浙民投天弘擬發出收購要約，收購ST生化的股份。浙民投天弘是浙江民營企業聯合投資股份有限公司（簡稱浙民投）的旗下公司，後者發起方包括八家浙江民營龍頭企業和機構，其中正泰集團股份有限公司持股20%，其他企業持股均為10%。浙民投天弘擬要約收購的27.49%股份，最高要約金額為26.97億元。這次要約收購不以終止ST生化的上市地位為目的，旨在取得ST生化控制權。要約收購期限屆滿後，浙民投天弘及其一致行動人最多合計持有ST生化8177萬股股份（佔ST生化股份總數的29.99%）。按照這一收購計劃，浙民投天弘建在收購完成後成為上市公司的第一大股東。

　　浙民投天弘的此次收購，遭到了來自公司控股股東振興集團有限公司的極力反抗。就在公佈上述要約收購同一天，ST生化即宣佈將籌劃重大資産重組。公司股票自2017年6月28日開市起繼續停牌。7月6日，ST生化對外披露了此次重大資産重組的交易標的——山西康寶生物製品股份有限公司（以下簡稱“山西康寶”），加碼血液製品行業。7月7日午間，ST生化收到大股東振興集團送達的實名舉報函，稱發現浙民投天弘公開披露的《要約收購報告書摘要》及相關文件中存在重大虛假記載，隱瞞其自身持有ST生化股票事實。振興集團已將上述情況向相關有權機關進行了實名舉報。振興集團認為浙民投天弘嚴重違反了相關規定，不具備收購人資格，應立即終止其要約收購行為。

　　8月16日，ST生化公告稱，由於交易雙方始終未能就交易方案核心條款達成一致，經與交易對方協商同意，公司決定終止與山西康寶相關的重組事項。公司重新選定了重組標的，繼續推進本次重大資産重組事項。主要交易對方為呼和浩特市海博畜牧生物科技有限公司，為標的資産內蒙古維克生生物科技有限公司的單一股東。9月21日，ST生化再度公告稱，經多次溝通與磋商，交易各方未能在核心交易條款上達成一致意見，經審慎研究後公司決定終止籌劃本次重組事項。

　　股權之爭仍存變數

　　儘管浙民投天弘的套月收購已經超標完成，但這並不意味著圍繞ST生化控制權的爭奪就此終結。11月29日，距離浙民投結束要約收購不足一週時間，佳兆業和ST生化先後公告，佳兆業旗下的航運健康擬以21.87億元（包括償還信達資産子公司深圳信達貸款）收購ST生化18.57%的股權。

　　根據交易的設計，振興集團擬通過協議轉讓的方式，將其持有的ST生化5062萬股股份轉讓給航運健康，佔ST生化已發行股份的18.57%，同時將其持有的ST生化1100萬股股份轉讓給信達深分，以補償信達深分于2016年12月14日與振興集團、振興有限簽訂的《債務重組合作協議》項下未能實現的投資收益。同時，航運健康還分別同振興集團和信達深分簽署了《投票權委託協議》，航運健康在ST生化中擁有投票權的股份數量合計6162萬股，佔上市公司股份總額的22.61%。航運健康將成為ST生化控股股東，其實際控制人郭英成和郭英智將成為ST生化新的實際控制人。

　　不過，這一交易設置了眾多解除條款，其中包括：根據甲方（振興集團）持有的振興生化股份佔振興生化已發行股份比例可以確定甲方將失去振興生化第一大股東地位。而伴隨著浙民投天弘的要約收購成功，這一條款實際上已經具備條件，這也意味著，佳兆業子公司航運健康將可以隨時解除上述協議。然而目前仍然沒有任何跡象表明佳兆業會就此收手。業內人士則預計，如果上述協議轉讓實施的話，航運健康所擁有的投票權股份距離浙民投天弘並不遙遠，仍然可能通過在二級市場上增持等方式爭奪控股股東地位。

　　ST生化12月4日午間披露，公司于12月1日收到深交所監管函，監管部門對佳兆業子公司航運健康擬收購ST生化18.57%股權表示關注。深交所認為，航運健康ST生化向其提交的詳式權益變動報告書存在內容不完整、風險提示不充分等問題，要求航運健康以方框圖或其他 有效形式全面披露公司各股東的産權及控制關係，直至披露到自然人、國有資産管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構。深交所還要求航運健康全面披露本次收購ST生化股份所涉及資金的來源情況，直至披露到來源於相關主體的自有資金（除股東投資入股款之外 ）、經營活動所獲資金或銀行貸款，並按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款以及後續還款計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃）。同時，要求公司補充披露協議的合規性，以及收購目的、補充承接振興集團承諾的安排等內容。