對證監會的反饋意見尚未給出公開回復，同達創業(600647)便匆匆叫停了定增計劃，使這樁籌備長達一年半的資本運作以失敗告終。

　　昨日，同達創業發佈公告稱，在股東大會決議有效期內未能取得證監會對本次定增的核準批復，且交易對方拒絕了重新定價的方案，公司董事會由此同意終止此次定增。

　　而在分析人士看來，同達創業的定增從一開始就有規避借殼的爭議，此後其擬收購標的視博數字又一度傳出業績下滑消息，儘管已耗時長達一年半，但最終公司還是不得不選擇放棄。

　　規避借殼之嫌

　　縱覽同達創業的方案，從重大資産重組“轉道”定增募集資金收購股權，其中似有規避借殼的“醉翁之意”。

　　此前，同達創業本打算實施重大資産重組，以現金及發行股份購買資産相結合的方式購買香港金益持有的視博數字100%股權，但考慮到視博數字高達32億元的估值(遠超上市公司目前的資産規模)，以及香港金益高達100%的持股比例，一旦方案實施，將直接觸發借殼。

　　或許是為了規避與IPO標準相等同的借殼流程，在籌劃重組約五個月後，同達創業宣佈變重大資産重組為定增，並在很短時間內拿出了定增方案。

　　從定增方案來看，同達創業為規避借殼煞費苦心，如擬向現任控股股東信達投資及其關聯方海南建信發行6183.57萬股，以保持其在定增完成後仍持有上市公司26.53%的股權，從而使得實際控制人不發生變更。

　　此外，公司還擬引入多個資管計劃參與定增，保證獲得股權收購資金的同時，降低香港金益所獲定增股份的比例，從而降低其在定增完成後的持股比例。

　　然而，這也引起了監管層的注意。證監會在受理公司定增申請後，于反饋意見中明確提出，要求公司補充披露此次交易是否構成重大資産重組，並按照重大資産重組的要求進行資訊披露，包括：交易標的的行業特點、經營情況、核心競爭力，盈利能力及未來發展趨勢分析等。

　　“反饋意見上來就要求公司解釋方案是否構成重大資産重組，説明監管層已經非常關注其”規避借殼“的意圖，而這或許是阻礙方案繼續實施的重要因素。”某投行人士分析。

　　業績穩定之困

　　除有規避借殼之嫌外，同達創業此次計劃收購的視博數字自身也存在隱憂。

　　資料顯示，視博數字的母體公司永新視博已在美國紐交所上市，旗下主要資産之一就是視博數字，而在今年上半年，永新視博卻意外出現了業績滑坡。

　　永新視博2015年前三季度實現營收3501.4萬美元，較上年同期的5230.6萬美元下滑33.06%；凈利潤為-77萬美元，較上年同期995.3萬美元的凈利潤下滑107.74%。同時，由視博數字掌握的CA系統出貨量也在下降。

　　如此業績表現，也使業績承諾未來能否完成存疑。《利潤補償協議》顯示，香港金益承諾，標的公司2014至2016年經審計的合併報表口徑下的凈利潤分別不低於1.9億、2.84億和3.41億元，三年合計8.15億元。

　　記者注意到，業績是否穩定問題也得到了監管層的重視，在反饋意見中，監管層明確要求公司補充披露視博數字2015年預測數據的合理性及2015年營業收入、凈利潤預測的可實現性等相關資訊。

　　值得注意的是，視博數字似乎還存在被並購之前大規模分紅的情況。同達創業2014年10月21日的澄清公告中曾透露，視博數字在2014年4月和6月分別進行了分紅，總計分紅額高達4.84億元。

　　視博數字在已經有意向注入A股上市公司同達創業，且其“屏屏通”等新業務有待開展的情況下，仍然向原股東進行大比例分紅，頗有些臨場套現的意味。

　　在上述投行人士看來，業績穩定一向是監管層對重組審核的關注重點，既然其已將同達創業的方案視同重組，那麼，承諾業績能否順利實現也成為關係方案能否通過的重要指標。