三三工業借殼同達創業 靠技術“彎道超車”保業績？

　　自公佈三三工業50.5億元的借殼方案後，同達創業在6個交易日內收穫了5個漲停，股價漲幅一度高達50%。

　　股價暴漲的同時，市場對其的質疑也接踵而至，借殼前夕控股股東突擊入股標的公司、增值率1037%、標的公司上半年僅完成業績承諾的12.73%……

　　對此，上交所也下發了問詢函。但同達創業表示，問詢函所涉部分問題的回復需要進一步補充、完善相關資料，公司將延期回復上交所問詢。

　　8月28日下午，同達創業在上交所召開了重大資産重組媒體説明會，針對上述疑惑，向包括《國際金融報》在內的媒體作出詳細的解答。

　　突擊入股

　　預案披露，同達創業擬以發行股份方式收購遼寧三三工業100%股權，預估交易價格為50.5億元，每股發行價格為13.16元。但實際上，截至2019年6月30日，三三工業100%股權的預估值為44億元。記者發現，交易價格和預估值的差距是來源於借殼前夕的突擊增資。

　　8月12日，信達投資、信達創新分別與劉遠征等簽訂合作和股權轉讓框架協議。信達投資擬向標的公司投資不超過8億元，其中以1.5億元受讓劉遠征所持標的公司部分股權，6.5億元用於向標的公司增資；信達創新擬以2億元受讓劉遠征所持標的公司部分股權。

　　公開資料顯示，信達投資是同達創業控股股東，信達投資受中國信達控制，信達創新與信達投資是一致行動人。

　　上述股權轉讓和增資完成後，信達投資、信達創新將分別持有三三工業15.84%、3.96%的股權。

　　值得注意的是，同達創業因籌劃重大資産重組事項，于7月30日開始停牌，上述股權轉讓框架協議是在停牌期間簽署的。

　　面對《國際金融報》記者提出的三三工業在停牌期間轉讓股權和增資的目的，同達創業董事長劉社梅指出，信達此舉主要有兩個原因：一是，信達通過前期的盡調，認為三三工業未來有較好的發展空間；二是，三三工業當前的杠桿率較高，通過增資可以降低其杠桿率，並且能幫助公司把握行業發展機遇。

　　需要指出的是，交易完成後，劉遠征及其一致行動人（劉氏家族）合計持有上市公司53.42%股份，成為公司控股方。信達投資及關聯方的持股比例將從交易前的40.68%降至交易後的25.36%，但仍保留重要話語權。但如果沒有上述股權轉讓和增資交易，信達係的持股比例將被稀釋至11.96%。

　　增值率超10倍

　　據悉，三三工業成立於2009年，註冊資本為2億元，專業從事特大型智慧裝備盾構機/TBM隧道掘進機的研究、設計、生産製造和銷售，主要産品涵蓋土壓平衡、泥水準衡、硬岩TBM、異形和垂直盾構機五大類盾構機及前述産品核心零部件。

　　公告顯示，三三工業2014年全資收購了世界五百強、國際工程機械第一品牌卡特彼勒(CAT)的子公司——加拿大卡特彼勒(CTCC)的不動産、機器設備和完整智慧財産權等，並順利完成資源與技術的整合和再創新。

　　財務方面，2016年-2018年以及2019上半年，三三工業實現的營業收入分別為3.84億元、7.18億元、10.93億元、3.02億元，凈利潤分別為0.39億元、1.24億元、1.83億元、0.36億元。收入和凈利潤的年複合增長率分別為68.71%、117.82%，增長十分顯著。

　　本次交易中，補償義務人承諾，三三工業2019年-2021年實現的扣非後歸母凈利潤分別不低於2.8億元、3.9億元、5.3億元。若本次重組未能在2019年12月31日(含當日)前實施完畢，則承諾期相應延至2022年。

　　可以看出，標的公司2019年承諾凈利潤較2018年實際利潤1.83億元上漲53.01%，漲幅較大，但標的公司2019年上半年凈利潤為3563萬元，僅完成業績承諾的12.73%。

　　對此，上交所提出疑問，三三工業實現業績承諾的難度是否較大？若承諾期順延，標的公司各承諾期的承諾業績又是如何？

　　在會上，三三工業董事長劉遠征顯得十分自信，認為三三工業完全有能力完成業績承諾。

　　劉遠征表示，通過收購加拿大卡特彼勒，三三工業在技術上實現了“彎道超車”，同時也一直將技術研發放在第一位。産品盾構機廣泛應用於鐵路、公路、地鐵等基建領域，以及採掘、軍工、能源等領域，具有廣闊的市場前景和未來。同時，公司還非常重視國外市場。

　　劉遠征告訴記者，“目前，三三工業在國內盾構機市場的佔有率是15%，在國外市場的佔有率是20%。”他還透露，三三工業的在手訂單已經排到了2021年，正在製造、發貨及在手訂單，足夠支撐公司完成三年的業績承諾。

　　估值方面，本次交易的評估基準日為2019年6月30日，三三工業100%股權的預估值為44億元。但截至2019年6月30日，三三工業的凈資産為3.87億元，預估值的增值率高達1037%。

　　那麼本次交易估值是否合理？

　　對此，獨立財務顧問中信建投並購部高級副總裁袁晨表示，本次交易最終採用收益法作為定價依據，是建立在三三工業未來獲利能力的基礎上，將未來的收益折現到現在體現出來。三三工業最近幾年經營狀況良好，所以估值合理。此外，參照2018年開始已經完成的8個重組上市的案例，上述案例的可比交易承諾期市盈率和承諾第一年的市盈率均高於三三工業。