幾經易稿後,索芙特最終把收購天夏科技的總價定為41.13億元。

　　和之前的歷次估值一樣,天夏科技超高的溢價遭到資本市場的詬病。資料顯示,天夏科技賬面價值僅2.6億元。財務數據顯示,到2015年6月底,總資産5.9億元,貨幣資金1.3億元,凈利潤1.03億元。睿康投資還承諾,天夏科技2015年、2016年、2017年將分別實現凈利潤3.1億、4.1億和5.2億元。

　　超高的對價背後,是天夏科技實際控制人夏建統對資金的渴望。因為現金流並不充裕的夏建統在另一家上市公司蓮花味精的定增中還扮演了重要角色。

　　今年10月份,高位停牌5個月的蓮花味精復牌,並宣佈將以7.65元/股的價格,向包括大股東睿康投資在內的六家機構增發3.25億股,募集資金不超過24.93億元;其中夏建統控股的睿康投資將出資12.7億元認購1.67億股,超過此次增發股份的一半。

　　不過,睿康投資2014年-33.96萬元的凈利潤,似乎並不足以讓其成為夏建統認購股權的錢袋子。那麼,12.7億元的鉅額資金從何而來?

　　夏建統玩起了資本騰挪術;快速賣掉天夏科技,拿到足夠的籌碼,然後再換取蓮花味精的股權。

　　但是,就目前局勢而言,夏建統利用索芙特收購的方案貌似並不順利。不久前,證監會認為索菲特募集資金收購天夏科技不是一般意義的定增,而是天夏科技借殼上市。

　　“如此一來,索芙特方面的審核週期會被拉長,夏建統便不能如期變現天夏科技;而手中缺錢的夏建統拿什麼認購蓮花味精定增的股票,就變得更有意思了。”一位行業分析人士告訴中國經濟網記者,顯然,時間節點對類似的資本運作手法尤為重要,由於低估了監管部門的“智商”,夏建統很有可能會“引火燒身”。

　　記者分別聯繫到索芙特和蓮花味精董秘辦,雙方均未就此給出任何回應。中國經濟網記者還聯繫到夏建統本人,對方電話無人接聽。

　　夏建統入主蓮花味精

　　夏建統利用睿康投資實現控制蓮花味精、蓮花味精前控股方河南農開套現離場雙線並行,讓蓮花味精頗有脫胎換骨的意思。

　　2014年10月底,成立僅6個月的睿康投資出現在蓮花味精的大股東名單中。根據公告資訊,蓮花味精第二大股東天安科技與睿康投資簽訂股權轉讓協議,前者向後者轉讓其持有的蓮花味精11000萬股的股份,佔上市公司總股本的10.36%。

　　而此時,蓮花味精的第一大股東河南農開手中持有上市公司12643.5萬股,佔總股本11.9%。

　　不過,大股東在股權方面微弱的優勢,很快被睿康投資以一致行動人的手法抹掉。

　　兩個月後,一家名為上海顥曦投資的公司突然大舉買入蓮花味精至0.66%,進入蓮花味精前十大股東之列。

　　12月18日,睿康投資、天安科技和上海上海顥曦投資結成一致行動人,三方持股比例達11.92%,剛好超過蓮花味精原控股股東河南農開11.9%的持股比例,控股權爭奪戰似乎一觸即發。

　　不過,河南農開對於繼續控制蓮花味精並不感興趣。

　　今年1月份,夏建統正式成為入主蓮花味精,成為上市公司董事長。

　　兩個月後,蓮花味精盤中拋出了天量大單。據上交所大宗交易平臺顯示,今年3月2日,蓮花味精發生4筆大宗交易,成交量分別為3筆1000萬股和1筆2000萬股,成交單價均是4.79元每股,累計成交金額約2.4億元。出售方均是中原證券鄭州經三路營業部,買入方席位則散佈于國泰君安上海江蘇路營業部、華泰證券武漢友誼大道營業部、華泰證券淮安分公司。

　　在業內分析人士看來,從成交價格、賣出席位均一致的資訊來看,股份的出讓方應為同一方所為。而從蓮花味精大股東手中的股權分佈情況看,賣方基本可以鎖定為河南農開。

　　一進一退之間,夏建統已把蓮花味精握在手中。

　　索芙特“熱戀”天夏科技

　　曾經,資本市場多有聲音猜測,夏建統控制蓮花味精真實目的是為了其旗下公司天下科技的上市;索芙特和天夏科技的聯姻,最終證實了夏建統並非此意。

　　今年1月份,索芙特拋出了一份關於定增收購天夏科技全部股權的方案。

　　資料顯示,擬向恒越投資、睿康投資等發行股份募資51.2億元,其中41.2億元用於收購夏建統旗下睿康投資所持天夏科技全部股權。

　　具體操作細節如下,擬以6.03元/股的價格向恒越投資、睿康投資等共計10名特定投資者發行不超過8.49億股股份,募集資金不超過51.2億元。其中,41.2億元用以購買天夏科技100%股權,餘下不超過10億元用於補充天夏科技流動資金。

　　財務數據顯示,截至2014年9月30日,天夏科技總資産為3.03億元,凈資産為1.37億元。其2012年度、2013年度和2014年1—9月分別實現營業收入2411.36萬元、9833.83萬元和1.81億元,凈利潤分別為-738.70萬元、3417.97萬元和5622.40萬元。

　　天夏科技預測,今後三年合併報表口徑下扣除非經常性損益後的凈利潤累計不低於12.40億元。其中2015年度不低於3.10億元,2016年度不低於4.10億元,2017年度不低於5.20億元。

　　凈資産僅3.03億元的天夏科技能賣出41.2億元的高價,市場對此唏噓不已。

　　公開資料顯示,2013年以前,天夏科技的主營業務是智慧城管、智慧公安、智慧交通等領域的軟體平臺開發和系統整合業務。從2013年開始,天夏科技在原有業務模式基礎上,開始研發及應用智慧城市“1+N”系列産品,並在全國範圍內進行系統整合及總包業務模式推廣。作為中國最早推動數字城市管理系統和智慧城市建設的科技企業之一,天夏科技還參與了住建部數字城市管理和智慧城市建設的行業技術標準編訂工作。截至2014年9月30日,天夏科技參與了多個試點智慧城市建設,其中16個已經實施部分智慧城市建設業務。

　　5月份,索芙特再次發佈公告,對交易價格進行調整,天夏科技交易對價約為42.25億元。

　　4個月後,天夏科技的身價再次出現浮動,約為41.13億元。

　　不過,雖然幾易其稿,天夏科技高溢價的問題依然十分明顯。

　　天夏科技業績謎團

　　在天夏科技身價不斷浮動的過程中,其真實的市場表現也漸漸浮出水面。

　　天夏科技的主業智慧城市業務,其實現價值的方式也多靠地方政府採購轉化。因此,這就決定了其對單個項目的高度依賴,以及鉅額的應收賬款。

　　從天夏科技賬面來看,手頭現金不到400萬,現金流為負:負債1.64億、總資産3億,也就是説負債率達55%:應收賬款有2.57億元,佔到總資産的85%。即便是在如此難看的帳單中,天夏科技依然被曝與成都中國聯通項目和贛州南康區項目迷霧團團。

　　索芙特增發預案顯示,目前在手訂單包括成都平安城市監控項目7.95億、贛州南康區智慧城市項目8.2億及南充12345公共呼叫中心運營商項目合同0.23億。

　　據預案,2014年5月30日,天夏科技與中國聯通成都分公司簽訂了《成都市平安城市監控項目工程建設、物資採購和運營維護框架協議》。據框架協議,天夏科技將向中國聯通成都分公司提供設備及服務,而成都天府新區為實際的最終用戶和採購方。

　　然而,在成都天府新區的相關資訊披露平臺上,並未發現該協議的任何資訊。政府採購協議,也沒有任何資訊披露,毫無疑問這都增加了項目的不確定性。

　　與中國聯通成都分公司簽訂的7.95億元採購項目,是天夏科技實現業績預增的底氣所在。如果項目並未清晰,天夏科技畫出的利潤大餅如何實現就成了關鍵問題。

　　另外,還有媒體曝光稱,天夏科技另一個金額達8.2億元的項目“贛州南康區智慧城市項目”(佔當期銷售總額比例為81.8%),也是不清不楚。

　　據南康區官網披露資訊顯示,2014年7月,當地主要領導與四川靜謐投資簽訂了投資合作框架協議書。協議書約定,智慧城市項目由四川靜謐投資與贛州市南康區城市建設發展公司合作投資開發建設,一期工程投資約8億元。

　　而在2014年9月2日,重慶國際投資諮詢集團有限公司四川分公司受委託,發佈的《贛州市南康區智慧城市設計與實施項目招標公告》內容卻顯示,該項目招標預算金額合計僅為1.85億元,與索芙特定增方案中所公佈的8.2億元差別較大。

　　兩個涉及資金總額超過16億的項目,勢必是天夏科技增利所倚重的主力。主力項目雙雙被質疑,天夏科技業績帳單的真實性,可見一斑。

　　索芙特假定增露餡

　　把索芙特和蓮花味精這兩宗交易放在一起,夏建統“拆東墻補西墻”的資本騰挪術也基本浮出水面。首先把手中資産天夏科技高價賣出,用這筆資金去認購蓮花味精定增大股權,以加大對後者的控制權。

　　然而,夏建統的如意算盤並非如此順利。因為,“賣掉天夏科技”以快速獲取大量資金的手法被證監會識破。

　　眾所週知,相對於借殼,監管部門對收購的審核速度明顯較快;另外,收購重組的成本也遠低於借殼。這或許正是急於用錢的夏建統選擇把天夏科技賣給索芙特的主要原因。

　　不過,早在2014年7月,證監會就發佈《上市公司重大資産重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》,對收購和借殼行為進行了更為嚴格的規範。

　　另外,根據證監會相關規定,公司控制權發生變更,且上市公司注入資産超過上一年資産總額100%,被界定為借殼上市行為。

　　證監會相關負責人也曾公開表示,“此前借殼上市條件低於IPO標準,投資者對績差公司被借殼預期強烈,市場對績差公司的炒作成風,內幕交易時有發生,績差公司通過賣殼成為股市‘不死鳥’,難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標準等同,有利於遏制市場對績差股的投機炒作,從根本上減少內幕交易的動機,形成有效的退市制度。”

　　再看索芙特定增收購天夏科技一案。

　　2015年7月22日發佈的半年報數據顯示,截至6月30日,上市公司總資産為7.41億元,較去年末的8.3億元同比減少10.68%;歸屬於上市公司股東的凈資産5.73億元,較去年末減少0.03%。

　　9月17日,索芙特公告稱,非公開發行股票數量由6.80億股調整為不超過5.53億股,募集資金總額由不超過51.20億元調整為不超過41.63億元,發行價格為7.53元/股,維持原方案不變。

　　8億總資産定增41億元,由此,索芙特此次收購被證監會認定為是借殼。

　　增持蓮花味精遇“錢荒”

　　“被界定為借殼後,審核力度上升,夏建統把天夏科技快速變現去認購蓮花味精的路子就有了難度。”這是證監會認定天夏科技為借殼後,資本市場對夏建統目前處境的一致看法。

　　不過,從蓮花味精定增的時間節點和定增主題來看,市場還對蓮花味精的此舉的質疑也是層出不窮。

　　在定增預案中,此次蓮花味精的募投項目將分為擴大産能和新增産能兩個部分。其中,生物和發酵高科技園區技改項目、年産30萬噸植物營養和土壤修復産品工程兩個項目,均屬於擴大産能的部分。蓮花味精還將用7億元構建O2O線上線下銷售體系和移動健康服務終端系統。

　　如果定增完成,蓮花味精將由傳統意義上的味精及産業鏈深加工企業,變身成為集調味品、健康食品、休閒食品以及O2O于一體的綜合性多元化企業。

　　而資本市場貌似並不看好蓮花味精的轉型。九鼎德盛投資顧問有限公司董事長張保盈就曾認為,“對於蓮花味精來説,由於其産品和模式的限制,從目前情況看,O2O可能未必適合。並且從時間節點上看,現在才發展O2O,也顯得有點過時。”

　　還有觀點認為,高位停牌再復牌,蓮花味精很有可能為了躲避補跌而講故事。

　　今年5月19日,蓮花味精停牌,當時起股價(收盤價)為10.46元。10月9日復牌後,蓮花味精聯繫三個跌停板,股價也下挫至7左右區間。

　　不過,夏建統在此時大幅認購蓮花味精定增股份,其控制蓮花味精的態度已十分明顯。

　　“牢牢掌握這家上市公司後,夏建統很可能會通過該平臺進行新的資本運作。從夏建統的經歷和資本手法看,味精業很可能會逐漸淡出這家上市公司的業務範圍。”