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曹中銘:為上市公司高溢價並購套上“緊箍咒”

  • 發佈時間:2015-10-26 02:31:32  來源:新京報  作者:曹中銘  責任編輯:楊菲

  停牌逾3個月之久的成商集團于日前公佈了重組方案,其全資子公司成商控股擬支付現金購買人東百貨100%股權與光華百貨100%股權。其中,人東百貨預估值為8億元,預估增值率為511%;光華百貨預估值為18億元,預估增值率為465%。根據各方協商,交易價格被定為約25億元。成商集團的此次收購為不折不扣的高溢價並購。

  雖然成商集團表示收購完成後,將顯著提升上市公司區域中高端市場的市場份額,有利於進一步增強其持續盈利能力和抗風險能力,但市場上並不乏質疑的聲音。一是受網上購物的影響,近幾年來實體店的日子其實並不好過。二是此次收購以收益法作為預估結果,本身值得商榷。由於網上購物對實體店的衝擊較大,未來收益的不確定性也較大,難以滿足採用收益法評估的基本前提。三是雖然成商集團與標的資産出售方簽訂了盈利預測補償協議,即使期間內業績不達標,標的資産出售方進行補償,但由於其溢價率較高,到時候所謂的業績補償,有可能是“羊毛出在羊身上”,即存在由成商集團自己買單的嫌疑。

  隨著門檻的大幅降低,近兩年來資本市場也掀起了上市公司並購重組的熱潮,而像成商集團這樣的高溢價收購現象也不再罕見,甚至於有的上市公司欲以鉅資收購虧損資産的現象也發生過。此外,由於上市公司對並購重組擁有一定的自主權,像現金收購等無須監管部門的審核,那麼個中就可能存在利益輸送等違規行為。事實上,在以往的並購案例中,上市公司向大股東、關聯人實施利益輸送的並不鮮見。

  但並購重組門檻的降低,並不意味著上市公司就可以為所欲為,同樣不意味著大股東可以損害上市公司與投資者的利益。特別是像成商集團這樣的高溢價收購行為,即使是上市公司對於現金收購擁有一定的自主權,但從維護上市公司以及其他投資者利益的角度出發,同樣需要對其進行必要的規範。

  在上市公司並購重組中,業績承諾往往是其中不可或缺的一部分。筆者以為,既然標的資産出售方欲享受高溢價,那麼就必須有高業績承諾作為保障,如此才顯得公平。不僅如此,對於上市公司的並購行為,個人建議採用發行股份購買的方式,儘量少用現金支付的方式。此外,還應借鑒中國證監會公佈的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的關於借殼業績補償的相關規定。監管部門可規定,只要上市公司收購進來的資産,資産出售方都必須作出業績承諾。如果業績承諾不達標的,也應像借殼上市一樣,由資産出售方以所持有的股份進行補償,在股份補償不足的情況下,才可實施現金補償。如此規定,不僅有利於提升上市公司並購重組的品質與效率,也有利於維護上市公司與投資者的利益。

  曹中銘(財經評論人)

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