資本市場向來不缺故事。一場原本被期待為雙贏的並購，卻最終演變到對薄公堂。母公司報警抓捕控股子公司實際經營人員，並要求對子公司進行強制清算，這期間發生了什麼？事實真相究竟如何？

　　當事雙方的上海綠新和浙江德美各説各理。説母公司缺乏管理與整合也好，説子公司編造故事、財務造假也罷，塵埃尚未落定，故事仍在繼續。

　　上海綠新（002565，SZ）與浙江德美的糾葛緣起2013年的一場收購。當時，上海綠新以7380萬元的價格收購浙江德美60%股權。後者創建於2004年，是一家專業生産紙容器及印刷包裝用品的大型製造企業。

　　但雙方的蜜月期僅1年時間，2015年初，上海綠新稱已失去對浙江德美的有效控制，並指對方存在存貨賬實不符、虛構應收賬款等諸多問題，隨後向公安部門報案，並訴請法院對浙江德美進行強制清算。上海綠新還表示，浙江德美實際管理者涉嫌騙取上市公司及掏空浙江德美約4億元的資産。

　　而在浙江德美一方看來，上海綠新的指控並不屬實。“完成收購後，上海綠新委派了財務總監，賬面上的事情，他比我們更清楚，相信事實很快會搞清楚。”浙江德美負責人之一的王斌在接受《每日經濟新聞》記者採訪時説。

　　事件升級：

　　母公司報警抓人

　　2015年1月29日，上海綠新發佈公告稱，公司于2014年12月發現控股子公司浙江德美的合作方暨實際經營管理者王斌、王釗德和王國友違反公司內部管理制度，未能履行對公司的忠實和勤勉義務，存在嚴重違規及其他行為。公司監督和控制措施無法實施，派出高管及相關人員現場檢查受阻，派駐財務經理已經無法正常開展工作，與浙江德美的實際管理層反覆溝通未果，公司對浙江德美已失去了有效控制。因此，為避免公司遭受更大損失及最大限度維護股東權益，上海綠新董事會決定對浙江德美實施歇業清算。

　　2015年4月21日，上市公司又就王斌、王釗德等人挪用資金、職務侵佔、騙取貸款的情況在桐鄉市公安局報案。目前公安部門已受理該案件，且浙江德美實際經營人王釗德、王國友等人已被桐鄉市公安局刑事拘留。

　　但針對對浙江德美的歇業清算工作進展並不順利。2015年5月25日，桐鄉市法院裁定上海綠新所申請的司法強制清算申請不予受理。目前，上海綠新已向浙江省嘉興市中級人民法院提起了上訴。

　　上海綠新6月1日的公告表示，浙江德美實際經營人有預謀地糾結一批地方惡勢力，阻撓清算人員進入廠區，公司無法對浙江德美進行正常的審計、無法取得完整的財務賬本、無法對浙江德美完整的資産進行有效控制、無法進行正常的自主清算工作。

　　此外，由於上海綠新曾為浙江德美向工商銀行桐鄉支行、民生銀行嘉興支行提供擔保，而浙江德美未按約定清償本息，因此上市公司也作為連帶責任人被相關銀行訴至法院。2015年3月25日，上市公司、及上市公司股東順灝投資集團有限公司（以下簡稱順灝集團）、上市公司實際控制人王丹簽署了三方協議，約定由順灝集團和王丹承擔浙江德美以上市公司為擔保人向銀行借款而形成的擔保責任。

　　 上海綠新：

　　子公司財務存疑

　　當時來看，上海綠新做了一筆好買賣。其發佈的收購公告顯示，浙江德美2012年實現凈利潤1657.47萬元。根據雙方約定的利潤承諾，浙江德美2013年度凈利潤增長率較2012年度不得低於20%，實際完成凈利潤不低於1980萬元，2014年實際完成凈利潤不低於2310萬元，2015年實際完成凈利潤不低於2640萬元。2013年，浙江德美順利完成了這一利潤承諾，當年實現凈利潤2533.6萬元。上海綠新2014年度半年報也顯示，浙江德美當年上半年實現凈利潤1296.2萬元。

　　但此後，雙方嫌隙漸生。

　　“2014年6月，上海綠新以借款形式給我們9000余萬元，但從8月份開始到年底，要求我們以每月一兩千萬元的速度，向上海綠新總共還款7000余萬元。他們當時因為定增項目籌備資金，但沒有這個錢，我們的運營也會出現困難。”王斌告訴《每日經濟新聞》記者。在他看來，這也是造成浙江德美當年無法完成利潤指標的重要原因。“這一利潤指標其實基本上不可能完成，當初我們之所以同意簽訂股權轉讓協議，主要是考慮到上海綠新實際控制人王丹曾口頭答應幫我們想辦法。”王斌説，“到2014年12月，未經我們同意，上海綠新將我們2012~2014年的賬簿公章拿走，隨後又想將我們2008~2011年的賬簿拿走，直到我們報警，他們才停止。”

　　而在上海綠新看來，浙江德美的這一行為屬於“阻撓公司清算”，“且之所以其後無法完成利潤指標，也是由浙江德美自身原因所致。

　　上海綠新委託《北大商業評論》總經理鄭福明向記者轉來的敘述材料稱，2014年11月，上海綠新根據浙江德美要求，為其辦理2.3億元貸款擔保。當時雙方約定，銀行放款後，浙江德美要先歸還尚欠上海綠新的股東借款。同年11月18日，當1.5億元銀行貸款到達浙江德美後，上海綠新發現錢很快被轉走，浙江德美不僅沒有償還借款，而且計劃購買原材料的款項也去向存疑。上海綠新隨即啟動內部審計，到2014年12月末，發現浙江德美存在存貨賬實不符、應收賬款金額不實等重大問題，而實際經營者王斌、王釗德，不能對上述問題做出合理説明。

　　該材料援引上海綠新內部審計人員的説法稱，2014年底盤點時，浙江德美賬面顯示1.8億元存貨，但實際只有4000萬元貨物；賬面顯示約1.8億元的應收賬款，而王釗德等人承認其中只有5000萬元真實存在。同時，材料中亦稱王斌、王釗德承認：“2013年底的時候為了通過審計的盤庫，我們通過開票的形式把賬上多出來的庫存銷售掉，造成了新增應收款，這些應收款不是真實存在的。”上述材料又稱，根據現有證據，王釗德等人先通過虛開增值稅發票給自己控制的關聯企業虛構業績，隨後關聯企業再借道第三方公司套出資金。

　　上海綠新由此得出浙江德美拒絕審計、拖延清算的原因是希望用鉅額應收賬款作為企業可繼續經營的理由，其目的是拿回公章，用虛開發票填平虧損，以試圖將騙取上市公司和掏空企業的經濟詐騙行為，混淆成應收賬款不能收回的經濟糾紛。

　　浙江德美王斌：

　　所涉事項與己無關

　　根據上海綠新此前的公告，公司在事件中可能遭受的直接損失不超過9703萬元，具體包括對浙江德美的長期股權投資賬面金額7380萬元、借款餘額2323萬元。另外，上海綠新對浙江德美的銀行授信的擔保金額為2.1億元，實際發生貸款金額為1.6億元。

　　王釗德等人涉嫌騙取上市公司及掏空浙江德美資産的價值合計約4億元。上海綠新的敘述材料中寫道，“鋻於出現重大虧損，已經資不抵債的現實，2015年1月21日，全體股東大會一致決議通過，對浙江德美進行清算，王斌、王釗德也在決議中親筆簽字。”

　　王斌向《每日經濟新聞》記者否認了其曾在清算決議中簽字的説法。“我和父親（王釗德）簽過空白文檔，所以簽名是自己的，但是內容不知情”。在其向記者提供的上述清算決議文件中，確有“王斌”簽字，而所簽日期也有塗改痕跡。

　　王斌稱，桐鄉市人民法院所以未受理上海綠新所申請的司法強制清算一事，係由上海綠新未能舉證證明已經有效通知第三人王斌，同時所提交的股東會決議也有明顯塗改痕跡。

　　上海綠新方面則表示，當時因為剛剛跨年，在書寫會議日期出現筆誤後，將2015年的“5”字進行了著重書寫，完全不妨礙該決議的真實性和法律效應。法院在審理強制清算一案時，也未對此提出異議。

　　關於上海綠新所指存貨與賬面不符一事，王斌表示，“這事我們也是後來才注意到。財務和賬務處理都是上市公司派來的財務總監在負責，我們接觸比較少。知道這個事以後，我們也去請教了專業人士，按專業人士的説法可能是在成本結轉上出現了問題，是可以調整回來的。當時我們也將這個情況和上海綠新説了，但沒有得到回應。”

　　而對於應收賬款賬實不符的問題，王斌也表示自己並不知情，“經營是我父親（王釗德）在負責，財務是上海綠新委派的財務總監在總管，賬面上的事情，財務總監應該比我更清楚。”

　　連鎖反應：

　　定增暫緩資金鏈緊張

　　與浙江德美之間的糾紛也已經影響到上海綠新正常的經營工作。

　　上市公司3月9日發佈的公告顯示，由於公司董事會已經決定對浙江德美實施歇業清算，並將啟動法律程式追究浙江德美相關當事人責任。因此經審慎研究，決定向證監會申請《關於中止對上海綠新包裝材料科技股份有限公司非公開發行股票申請文件審查的申請》，公司也已收到《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》。上海綠新表示，將待浙江德美事項清算核實後，再申請恢復審查並繼續非公開發行股票事項。

　　根據上海綠新原先的方案，公司擬定增不超過7.34億元，用於收購雲南省玉溪印刷有限公司60%股權、曲靖福牌彩印有限公司56%股權、大理美登印務有限公司26%股權、福建泰興特紙有限公司15%股權，金額分別為1.61億元、7900萬元、1.24億元和1.5億元。

　　定增暫緩之後，上海綠新不得不先使用自有資金進行股權收購工作，這也造成公司資金鏈較為緊張。上市公司一季度財務報告顯示，儘管公司手握貨幣資金2.68億元，但僅短期借款就達6.55億元。

　　另一方面，上海綠新擬籌劃的重大事項也接連“失利”。

　　公司4月20日公告稱，因擬披露重大事項，上海綠新股票將自4月21日開始起停牌。5月12日，上海綠新稱停牌期間，公司控股股東在籌劃重大事項，現因雙方無法就此事達成共識，故控股股東已停止該事項，公司股票將復牌。

　　僅僅幾天后的5月18日，上海綠新稱接到控股股東順灝集團通知，其擬引進戰略投資者與順灝集團進行合作，公司股票再次停牌。但上海綠新6月11日公告稱，因雙方未能就上述事項達成一致，公司控股股東已終止該事項。