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　　有小股東哀嘆：“訴訟何時了，公司內鬥分明不顧我們利益，是在坑害我們中小股東”

　　自從*ST新梅新舊大股東因控股權一事鬧到法院之後，雙方的火藥味十足。5月21日，公司董事會在公告中指出“不接受開南賬戶組所提出的上述提請召開臨時股東大會的提案”。同時，公司董事會還表示，在上海市第一中級人民法院判決之前，公司將暫不接受以王斌忠及其控制賬戶法人名義提出的任何提案，也不認可其表決權。

　　對此，北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者分析道：“在法院沒有作出判決之前，股票投票權沒有受到法院限制的情況下，持股人享有股東權益，包括出席股東會的權利和表決權。”

　　事實上，對於*ST新梅最後由誰控股，公司的小股東並不感興趣。有小股東哀嘆：“訴訟何時了，公司內鬥分明不顧我們利益，是在坑害中小股東。”對於*ST新梅的小股東來説，他們不希望公司因為內鬥而退市，而希望公司股票能趕上這次的牛市。

　　 拒開股東大會

　　*ST新梅5月21日公告稱，公司于近日收到違法持股方王斌忠所控制的股票賬戶的6家法人——上海開南投資發展有限公司、蘭州鴻祥建築裝飾材料有限公司、蘭州瑞邦物業管理有限公司、上海升創建築裝飾設計工程中心、上海騰京投資管理諮詢中心、甘肅力行建築裝飾材料有限公司（以下簡稱：開南賬戶組）的來函，要求以持股10%以上股東身份提請召開公司臨時股東大會，審議更換三名董事和選舉一名監事的相關議案。

　　*ST新梅董事會表示，根據中國證監會寧波監管局于2015年1月20日下發的《行政處罰決定書》，王斌忠及其控制的開南賬戶組交易公司股票的行為存在違法，公司也據此于2015年5月6日向上海市第一中級人民法院提起了訴訟，要求確認違法方交易公司股票的行為無效，該院已于5月14日正式予以立案。

　　據了解，*ST新梅的此次訴求是要求認定王斌忠及其控制的開南賬戶組交易公司股票的行為無效，根據《民法通則》第58條，“無效民事行為從行為開始起就沒有法律約束力”。

　　*ST新梅稱，在法院最終判決前，違法方持股的法律效力處於待定狀態。基於違法方長期以來對公司的惡意干擾，且持股數量較大，如果讓其繼續行使表決權，包括向公司提出議案，很可能會對公司的治理和經營造成不可逆轉的嚴重影響。因此，從保護公司和全體股東利益角度出發，公司暫不接受開南賬戶組所提出的上述提請召開臨時股東大會的提案，同時，公司再次重申，在上海市第一中級人民法院判決之前，公司將暫不接受以王斌忠及其控制賬戶法人名義提出的任何提案，也不認可其表決權。

　　那麼，開南賬戶組（又稱：開南係）方面是否無法提出提案呢？楊兆全律師向《證券日報》記者分析道：“在法院沒有作出判決之前，股票投票權沒有受到法院限制的情況下，持股人享有股東權益，包括出席股東會的權利和表決權。”

　　此外，開南係曾向媒體指出，今年1月份，寧波證監局已經對涉嫌超比例持股的違法賬戶控制人王斌忠作出責令改正及罰款50萬元的決定。王斌忠接受罰款以及歸還此前實際控制的賬戶，意味著已經依法改正了違法行為。因此，開南係認為自己持有的股份有效，應享有投票權。

　　“在受到行政處罰後，其持股將會合法化。如果開南係的持股合法化的話，那麼，其仍將是公司大股東。”楊兆全律師向《證券日報》記者指出，鋻於二級市場股票交易的特殊性，對違法交易，可以進行罰沒，但是一般不能要求返還證券，或者要求強制在市場出售。

　　持股合法化惹爭議

　　據報道，開南係一致行動人方面的律師在4月23日的庭審中表示，寧波證監局的處罰決定書，只是認定了王斌忠是“上海開南賬戶組”的實際控制人，並沒有認定王斌忠是股東。其表示，“我們是上海新梅的合法股東，通過集合競價購買。今年6月份，已經通過詳式權益變動報告書將王斌忠持有的股權，歸屬到一致行動人名下。而且當時簽署一致行動人協議已經得到了上海新梅的認可。

　　上述代理律師在4月23日的庭審現場表示，股東資質已不是爭議焦點，他認為法院對一致行動人訴*ST新梅的案件予以立案，其實就確定了一致行動人的股東資質。

　　而*ST新梅的代理律師崔慶瑋則向媒體表示，根據規定，禁止法人出借自己或者他人的賬戶，王斌忠利用其他法人或者自己人的賬戶已經違反了法律的規定，這種行為應當屬於無效的民事行為，不具有法律約束，並且需要被恢復原狀。

　　崔慶瑋律師認為，其後續可執行性方面也不必擔憂。“違法方只需要將這個股票重新投入到二級市場，並且確保其名下不再持有相關股票，就已經完成了有關的無效後果的實現，就是恢復原狀。就這點而言在司法實踐過程當中，它的性質和證監會依據證券法責令依法處理非法持有的證券在操作上是相同的。拋售違法持股都是通過證券經紀機構，在一個相對較長的週期內，持續緩慢地向市場拋售違法證券，以此盡可能地避免對市場造成干擾。在這點上包括證監部門、證券機構以及法院，尤其是上海法院，已經執行過類似的案件，具有豐富的執行經驗”。

　　據寧波證監局調查，一致行動人中的王斌忠，能夠對上海開南賬戶組進行控制、管理和使用，對該賬戶組享有收益權並承擔相應風險，是上海開南賬戶組的實際控制人和資訊披露義務人。

　　 “內鬥”顯退市危機

　　事實上，*ST新梅新舊大股東對於控股權都擺出了勢在必得的態度。上海新梅董秘何婧在媒體溝通會上曾明確表示，公司此次的反擊是出於對全體股東的信義，公司要進行戰略轉型必先掃除障礙。

　　公司董事長張靜靜也曾表示，在上市公司存在股票被大量違法持有的狀態下，上市公司重組計劃目前為止沒有獲得行政審批的成功案例，所以只有徹底糾正違法違規行為之後，上市公司的戰略規劃才能真正付諸實施，當然我們現在確實是面臨著退市的風險，但是公司的董事會和管理層會盡一切努力採取各種措施讓公司早日擺脫目前面臨的困境。

　　對此，一致行動人方面的新聞發言人朱聯公開向媒體表示，一致行動人非常歡迎董事會拿出重組方案，他們會從中小股東利益角度進行權衡，但*ST新梅的多次重組都只是故事。此前，*ST新梅曾有過白酒、石墨烯、文化傳媒等重組緋聞，但最終都未能成功。

　　對於*ST新梅兩大股東之間的內鬥，公司小股東表示“自己是無辜受害者”。更有小股東對此向證監會進行了舉報。

　　有小股東在舉報信中指出：一、2012年6月底，上海新梅大股東興盛集團持有上海新梅的股份高達55.7%，而截至2013年9月底，這一比例僅為11.19%。第一大股東（興盛實業）還不斷借助新材料、白酒、文化傳媒等熱點題材高位減持鉅額套現，套現的資金是否都裝進他們腰包，損害中小股東利益。並使公司瀕臨退市邊沿；不思改進轉型升級。二、興盛集團僅持股11.19%，又豈能代表其他近90%的股東權益，既然興盛集團不惜不斷減持，不在乎控股權，不在乎其他90%的利益損失。三、今年以來，第一大股東和一致行動人，之間明爭暗鬥，互相傾軋、你告我、我告你，不顧中小股東受損失，長此以往，公司必然蒙受巨大損失，甚至到退市也無好轉的表現。因此，我們其他中小股東，強烈請求按股行權，對公司董事會及其管理層重新投票改組，從而使公司儘快脫離這種缺乏能力、不為股東利益考慮、擅長互相傾軋的管理層領導。希望選出能代表公司且為公司、為股東謀發展、謀利益的新領導！

　　對於小股東的舉報，楊兆全律師表示，訴訟可能需要一年到兩年的時間，而公司連續虧損會導致公司估值大幅度縮水。如果虧損不能扭轉，公司將有退市風險。

　　楊兆全律師建議，各方應以公司發展的大局為重，儘快協商解決糾紛，使各方共同利益最大化。

　　*ST新梅2014年年報顯示，報告期內公司實現營業收入16347.32萬元，同比增長794.45%，但扣除非經常性損益的凈利潤為-3451.39萬元，較2013年2672.85萬元的虧損額相比再度擴大。