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"PE+上市公司"成監管重點 大湖股份回復上證所問詢

  • 發佈時間:2015-03-05 07:11:00  來源:中國經濟網  作者:王一鳴  責任編輯:張恒

  隨著資本市場發展,上市公司並購重組方興未艾,其創新形式和花樣也層出不窮,尤其以“PE+上市公司”模式受到越來越多的關注。

  今日(3月5日),大湖股份公告稱,其擬耗資1000萬元聯合春播秋收基金對外投資事宜收到了上證所問詢函。

  針對上交所的問詢函,大湖股份對春播秋收基金的運作情況進行了解釋,並表示優勢資本和財中投資沒有直接或間接形式持有公司股份,也沒有與公司或西藏泓杉簽署市值管理或其他合作協議。同時,公司對擬投資對象親親寶貝為何能承諾業績爆髮式增長予以説明。

  據悉,上證所在日常監管工作中,已把PE與上市公司的這種合作模式納入了監管重點。除了大湖股份之外,此前已經有中源協和益民集團等公司在上證所的監管問詢下,詳解披露解釋和合作的基金公司及相關機構的關聯關係。

  本地投行人士向記者指出,“PE+上市公司”投資模式作為市場創新,有其積極的一面,如有效整合各類市場資源,建立投資者、上市公司及高管等利益共同體等,但也容易滋生內外聯結、利用虛假項目炒作股價等行為,在短期內實現利益套現,破壞市場正常秩序。

  此種模式追求題材效應

  一般來説,“PE+上市公司”的運作模式主要分為“兩部曲”,即PE先拿到上市公司股份,再與上市公司合作成為利益共同體,合作主要有兩種方式,包括PE與上市公司成立並購基金,以及簽署市值管理協議或並購顧問服務協議等。

  從PE與上市公司共同設立的並購基金擬參與的行業分佈看,主要集中在醫藥醫療、文化傳媒、TMT等國家政策支援的戰略新興産業領域。PE並購基金參與的産業,集中在國家經濟結構轉型重點發展的領域,也是資本市場熱點所在。由此,也反映出PE資本追逐市場熱點與上市公司産業轉型升級需求相結合的特徵。

  但是,此種模式追求資本市場的短期題材效應,往往帶動股價大幅上漲,和市值管理的關係密切。有關統計顯示,2014年A股上市公司漲幅中,排名前十的上市公司涉並購概念的佔比為60%,排名前十五的上市公司涉並購概念佔比為66.7%,排名前五十涉並購概念的上市公司佔比達到58%。

  有市場資深人士向記者指出,在實際操作中,在利益的驅動下,PE與上市公司的這種深度合作容易偏離合法的軌道,成為滋生內幕交易、市場操縱、資訊披露違規等問題的溫床。

  此前引起廣泛關注的一個案例是,去年10月份,因協議PE機構入股、大股東讓權從而意欲實現“租殼”展開並購運作的天晟新材,便受到監管部門問詢(最終“租殼”協議取消)。“具體來説有三個方面:借市值管理之名進行市場操縱,存在內幕交易和隱形關聯交易的嫌疑,資訊披露缺乏有效性與針對性。”該資深人士指出。

  業內建議強化信披規範

  據接近監管層的人士向記者透露,對於“PE+上市公司模式”派生出來的一些問題,已引起各方高度重視。

  但是由於其形式創新,具有高度的隱蔽性,無論是在日常監管還是資訊披露中,都存在著一定的難度,也對監管部門的水準提出了更高的要求。

  比如在內幕交易的防控方面,由於PE在與上市公司合作的整個鏈條中,無論是僅為上市公司提供市值管理服務,還是設立並購基金或者同時入股上市公司,均容易知悉上市公司的內幕資訊,具有相當高的隱蔽性。

  對此,有研究人士建議,監管上或可從兩個方面著手:一是擴大內幕知情人範疇,將通過與上市公司簽訂各種協議從而知悉內幕資訊的PE,納入內幕知情人範疇,在上市公司籌劃重大事項期間,對其相關股票交易進行核查;二是設定PE退出的鎖定期。可以參照非公開發行,對私募或小股東基金所持股份設置退出期限要求,防止PE通過炒預期、炒項目拉抬股價退出獲利。

  此外,還可以強化該模式的資訊披露規範的完善,包括要求披露PE、高管在公司和相關標的的持股情況,潛在利益鏈關係以及設立並購基金等相關內容。

  並購基金與上市公司進行項目置入交易的,除應披露交易本身情況外,還可以要求交易相關方進一步披露相關利益鏈關係,如是否存在受同一控制的小股東基金、該基金的股票買賣情況等。通過強化利益鏈關係的披露,可以幫助投資者知悉PE在整個投資模式中的産權關係及獲利模式,以便作出合理的投資決策。

  有學者向記者指出,“PE+上市公司”模式從自身而言無疑是一種創新,是不斷豐富資本市場的重要工具,值得鼓勵發展。但在涉及到違法違規行為方面,監管也勢必要及時祭出伸張正義之劍,減少給投資者帶來的損失,減輕對市場健康秩序的危害。

大湖股份(600257) 詳細

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