大湖股份4倍溢價收購遭問詢 交易對方持股或全部質押

　　昨日，上交所對大湖股份(600257.SH)下發問詢函。大湖股份擬現金收購東方華康醫療管理有限公司(以下簡稱“東方華康”)部分股權並增資，標的資産權屬、業績承諾可實現性、業績補償保障等存在較多疑問。

　　昨日晚間，大湖股份發佈關於現金收購東方華康部分股權並增資的公告。大湖股份擬通過現金2.00億元收購標的公司部分股東合計持有的標的公司32%股權。同時將標的公司的註冊資本由現在的1.11億元增加到1.39億元，由公司以1.25億元認購前述新增註冊資本2777.78萬元，其中2777.78萬元作為註冊資本，剩餘的9722.22萬元計入標的公司的資本公積。本次交易完成後，連同公司于2020年1月已收購取得的標的公司8%股權，公司將合計持有標的公司60%股權，並將標的公司納入合併報表範圍。

　　公告披露，本次收購標的公司2019年經審計凈資産為1.30億元，凈利潤為-0.27億元，本次交易採用收益法的評估作價為6.28億元，增值率達382.77%。

　　上交所要求大湖股份説明有關評估依據和參數的確定依據和合理性，以及本次交易對公司商譽、貨幣資金等財務狀況和經營成果的影響。

　　上交所還注意到，根據工商資訊查詢顯示，交易對方所持東方華康的股權或已全部質押，但公告未披露該資訊及相關風險控制措施。

　　上交所要求大湖股份補充披露各交易對方持有標的公司股權權屬是否清晰，是否存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，及其他妨礙權屬轉移等情況。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0357號

　　關於對大湖水殖股份有限公司現金收購資産相關事項的問詢函

　　大湖水殖股份有限公司：

　　2020年4月14日，公司盤後提交公告披露，擬現金收購東方華康醫療管理有限公司(簡稱東方華康)部分股權並增資。經事後審核，公告內容不符合相關公告格式指引的要求，且標的資産權屬、業績承諾可實現性、業績補償保障等存在較多疑問。根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請你公司核實並披露以下事項。

　　一、關於資訊披露完整性、合規性和勤勉盡責情況

　　1.公告披露，公司擬向咖輔健康科技(上海)有限公司、上海擢英醫療管理合夥企業、上海聯創君浙創業投資中心(有限合夥)、上海聯創永沂二期股權投資基金合夥企業(有限合夥)、蔣保龍、李愛川6位對象收購東方華康的股權並對其增資，但公司未按相關格式指引要求充分披露交易對方相關資訊。請公司補充披露：(1)董事會是否已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，如是，請説明未披露相關資訊的原因，如否，請説明相關董事、監事和高級管理人員是否勤勉盡責;(2)交易對方主要業務最近三年發展狀況，交易對方為自然人的，應當披露其最近三年的職業和職務、其控制的核心企業主要業務等基本情況;(3)交易對方最近一年主要財務指標，包括但不限于資産總額、資産凈額、營業收入、凈利潤等。請公司獨立董事發表意見。

　　2.根據工商資訊查詢顯示，交易對方所持東方華康的股權或已全部質押，但公告未披露該資訊及相關風險控制措施。請公司補充披露：(1)各交易對方持有標的公司股權權屬是否清晰，是否存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，及其他妨礙權屬轉移的情況;(2)本次交易標的資産過戶是否存在實質障礙，公司已採取和擬採取的風險控制措施;(3)標的公司相關資産運營情況，包括出讓方經營該項資産的時間或者獲得該資産的時間、方式和價格、該項資産投入使用的時間、已計提的折舊或攤銷、後續經營是否需要大額資金投入、是否具備後續運營所必須的批准文件。

　　二、關於收購標的評估大幅增值的依據和合理性

　　3.公告披露，本次收購標的公司2019年經審計凈資産及凈利潤分別為1.30億元、-0.27億元，本次交易採用收益法的評估作價為6.276億元，增值率達382.77%，評估預測標的資産2020年至2024年凈利潤分別為2886萬元、3826萬元、5749萬元、7024萬元、7009萬元，較其目前仍處於虧損狀態差異顯著。請公司補充披露：(1)在標的資産持續虧損的情況下，評估預測其未來盈利且業績大幅增長的依據和合理性;(2)標的資産未來各年度預測收入或現金流量的具體評估依據，包括預期産品服務定價、銷量或預期客戶流量、每人平均消費金額、成本費用等，並具體説明數據來源及可靠性;(3)評估所採用的折現率、預期未來各年度收益或現金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數，並説明有關評估依據和參數的確定依據和合理性;(4)本次交易對公司商譽、貨幣資金等財務狀況和經營成果的影響。請評估機構及公司獨立董事發表明確意見。

　　三、關於業績承諾保障措施

　　4.公告披露，交易對方及標的公司東方華康向公司承諾，2020年度至2024年度凈利潤分別為2000萬元、4000萬元、4500萬元、6000萬元以及8000萬元。若業績承諾無法實現，承諾方將以現金或股權進行補償，若業績承諾期間標的公司業績觸及回購條件，公司有權要求部分交易對方進行回購，但公告除未予披露前述交易對方具體情況外，亦未能對相關業績補償保障措施予以披露。對此，請公司補充披露：(1)結合公司前期履行的盡職調查情況，説明業績承諾方的資信情況以及後續的履約能力;(2)董事會與交易對方的溝通情況，交易對方是否就上述業績承諾補償及回購方案提供其他履約保障措施，包括資産擔保、股權質押等形式;(3)若標的公司後續業績低於承諾業績，公司是否能夠採取切實有效的措施督促承諾方履行補償或股份回購義務：(4)交易各方是否存在其他應披露未披露的協議和利益安排;(5)業績承諾期間，標的公司的實際控制狀況，是否存在標的公司失控的風險及應對措施。請公司獨立董事發表意見。

　　請你公司于2020年4月15日披露本問詢函，並於2020年4月17日之前披露對本問詢函的回復。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二零二零年四月十四日