高溢價收購股權或存利益安排 大湖股份收購資産問題二收上交所問詢函

　　中國網財經4月24日訊(記者郭美岑 實習記者朱政雪)昨日，上交所向大湖股份下發問詢函，要求後者就公司收購對價顯著高於同期估值價格的合理性、評估使用參數及未來預測的合理性、資産相關情況等事項，説明是否存在未披露的其他協議或利益安排、後續是否存在處罰整改的風險等問題。

　　4月23日，大湖股份提交發佈關於上交所對前期現金收購資産相關事項的問詢函回復公告。上交所事後審核認為，此次交易在標的資産評估作價、對上市公司影響等方面仍存在較多疑問。

　　大湖股份問詢函回復稱，近年標的資産股權增資、轉讓頻繁，其中，2019年10月17日，標的公司註冊資本由1億元增加至1.11億元，投後估值為3.5億元，增資股東是聯創君澤以及蔣保龍。而此次交易，大湖股份計劃向上述增資股東聯創君澤及蔣保龍及其他股東收購標的公司股權，評估基準日為2019年9月30日，標的公司評估值6.276億元。即大湖股份此次交易的定價基準日在聯創君澤及蔣保龍等增資前半個月，但標的評估作價卻為上述增資後估值的1.8倍。

　　上交所要求大湖股份補充披露公司取得標的資産股權價格，顯著高於同時期市場其他主體取得相關資産價格的原因和商業合理性，是否損害公司及中小股東利益，在公司計劃收購標的公司股權前，標的公司股東多次增資，其後再高溢價轉讓給公司的合理性與必要性，以及公司、控股股東及關聯方，與此次交易對方是否存在關聯關係或其他應説明的關係，是否存在未披露的其他協議或利益安排。

　　評估機構回復稱，大湖股份標的資産為護理院及康復醫院，收入絕大部分為住院收入，因此主要評估參數包括床位數、預計床位使用率、每日住院費。床位數方面，目前衛健委對標的資産旗下子公司上海金城護理院、常州陽光康復醫院以及無錫市國濟康復醫院核定的床位數分別為450張、100張以及260張，而對上述公司2020年評估預計的最大可開放床位數分別為804張、300張以及364張，合計超過核定床位數658張。預計床位使用率方面，評估預計上述公司的床位使用率逐年提高，至2024年及以後預計達到86%至95%，顯著高於目前34%至85%水準。此外，標的公司取得的醫療機構執業許可證有效期根據不同情況一般為3-5年。

　　上交所要求大湖股份補充披露標的資産各下屬公司目前實際開放的床位數量，是否符合衛健委等部門的相關規定，説明後續是否存在處罰整改的風險，將超出核定床位數部分的預計床位，納入評估且按照全額標準床位費評估作價的合理性，相關評估假設和依據是否符合實際，以及評估機構對公司未來床位使用率的預計標準，較現階段大幅增長且未能夠保持穩定的具體依據。此外，大湖股份還需説明標的公司未取得醫療機構執業許可證等批准文件是否構成此次評估的基礎假設，若無法取得相關批准文件，是否對此次標的資産評估價格産生重大影響，以及評估如何考慮該等風險對評估作價的影響。

　　截至2019年12月31日，標的公司資産總額1.83億元，其中應收賬款1824萬元，佔2019年營業收入8768萬元的20.8%，所佔比重較高；固定資産僅2455萬元、長期待攤費用達1.14億元，裝修費用攤銷年限10年，另外每年需支付2126萬元租金。此外，此次收購中，大湖股份向東方華康現金增資1.25億元將為標的公司拓展業務資金。

　　上交所要求大湖股份補充披露應收賬款前五名客戶名稱及餘額，並結合標的公司銷售模式以及主要客戶的賬款支付情況，説明應收賬款是否存在壞賬風險，以及評估中如何考慮相關風險，其次是標的公司對主要經營房産的取得方式(租賃或自有等)，相關租賃時間和期限，説明後續若存在租賃障礙或租賃成本提高，是否會影響評估結果，以及此次資産評估是否以此次公司大額增資投入為評估基礎，和裝修費用攤銷年限選擇10年的合理性。

　　此外，上交所還對大湖股份此次交易對公司影響、前期未及時充分補充披露交易對方重要資訊原因的問題進行問詢。

　　根據上交所要求，大湖股份需要在4月27日之前披露對此問詢函的回復。