一份看似照顧中小股東利益的要約收購，讓退市漩渦中的*ST二重遭遇了外界的口誅筆伐。

　　2011年到2013年間連續3年虧損，又陷入鉅額負債的泥潭，去年年中，*ST二重被暫停上市。在今年一月，公司預報2014年將再度巨虧78億，這也意味著一旦年報公佈，公司將被實施退市，成為長油之外的央企退市第二股。

　　在這個節骨眼上，2月16日，羊年春節前，公司拋出一份要約回購股權計劃：擬主動回購所有社會公眾股東的股權，避免進入退市整理期後，股價震蕩給投資者帶來損失。

　　但此舉引發了眾多中小股民的不滿，他們認為公司給出的收購價格（2.59元/股）與上市發行價（8.5元/股）相差太遠；同時，公司被指上市和定增共募集近50億元，而如今對散戶投資者補償卻“杯水車薪”。

　　“賣出就是光屁股出局，此前的投資灰飛煙滅；不賣未來又被深度套牢，未來面臨極大不確定性，我現在狀況是騎虎難下。”北京的一位股民告訴新京報記者。

　　3年虧損60億，投資核電領域成敗筆

　　被“戴帽”之前，*ST二重原名二重重裝，背後的大股東是中國二重集團。公司主營業務是重型裝備製造，2010年在滬上市成功。

　　上市之後這家央企卻遭遇了行業下滑的不利局面，業績開始大幅衰退，直至退市。

　　上市5年，4年虧損，*ST二重業績敗退的原因，除去所處行業持續下滑之外，2009年上市前押注投資鎮江項目（投資核電領域的生産和運輸）被認為是引發巨虧的直接原因。

　　事實上，*ST二重經營的産業鏈並不複雜。公司主營重型裝備製造和鑄件，上游原料為廢鋼、生鐵和有色金屬，下游對接的是鋼鐵、石化和電力等關係經濟命脈的行業。

　　財報數據顯示，2010年到2013年，公司實現營收分別為67億、72億、39億和48億元；同期凈利潤為2.7億、-1.4億、-26億和-32億元，業績呈現急速下滑的態勢。

　　上月30日，公司公告2014年再度預虧78億元。對於巨虧的原因，公司稱主要為兩點。其一，所處行業産能過剩，主要産品價格大幅下滑，負債高企導致經營性虧損；二是，因客戶資金週轉緊張，公司貨款回收困難，出現了大量應收賬款延長、貨款逾期情況。

　　“*ST二重業績下滑巨虧，有一定的偶然因素。”西南證券的一位研究員告訴新京報記者。

　　由於公司主營的重機件産品體積龐大，而公司位於四川德陽，交通運輸成本較高一直是制約發展的重要因素。2009年3月，*ST二重決議在江蘇鎮江投建了重大技術裝備出海口基地，以實現公司産品的生産和海運能力。

　　公開報道數據，當時鎮江項目計劃總投資約57.3億元，一期總投資約35.3億元，主要建設大型核電及重大件江海聯運重型專用碼頭；二期總投資約22億元，全部用於生産核電相關設備。

　　但正是這項投資至今令*ST二重飽受指責，被認為是戰略上的重大失誤。

　　“當時公司下游的鋼鐵市場産能加速擴張，但市場開始高位滑落，對裝備的需求也並不旺盛；*ST二重押注轉型核電領域，那時看應該是對的。”前述研究員表示。

　　出乎意料的是，還沒等鎮江項目一期投産，2011年3月日本就發生9級地震，導致福島核電站嚴重受損，並引發核泄漏事故。

　　受此影響，當月國務院召開專門會議，要求暫停審批核電項目，*ST二重的鎮江基地建設也就此擱置。

　　砸下重金謀求産品轉型受阻，*ST二重只能“吃老本”，但重機械行業本身的快速下滑，訂單的減少讓公司經營受到挑戰。一個數據是，公司簽到的産品訂單由2009年的149.7億元急速縮水至2013年的50.8億元。

　　“説不恰當的，當時項目投了幾十個億，全打水漂。”一位*ST二重公司內部人士説。他告訴新京報記者，由於項目投了資，不能按期開工和接訂單，就無法産生收益，先前從銀行的貸款也就還不上，加上原本的行業下滑，導致公司負債高企，經營壓力巨大。

　　從2011年開始，*ST二重出現了業績虧損的狀況。2014年年中起，公司開始持續曝光出鉅額的銀行貸款逾期。公司累計的逾期債務從最初的2億元之多一路上升，到今年的1月末，公司累計的逾期債務已經達到60億左右，期間包括四大行和四川當地多家銀行向公司發起訴訟。

　　眼見巨虧壓頂，2013年*ST二重曾推出一份資産兜售方案，擬將旗下的子公司和風電業務出售給大股東二重集團，金額達到36.8億元，意在實現盈利，謀求保殼。但最後，該方案被當年新入駐的控股股東國機集團否決。

　　保殼無望，等待*ST二重只有退市一條路。

　　“賣還是不賣”股民進退兩難

　　在接受“處決”之前，2月16日，馬年的最後一個交易日，該公司對外披露一份要約收購。

　　根據公告，*ST二重的實際控股股東中國機械工業集團（下稱國機集團）將啟動對全體股東的全面要約收購，目的是避免公司進入退市整理期，股價震蕩下跌給投資者帶來巨大損失。

　　這份看似人性化的收購方案，引發了投資者的集體“炮轟”。大多數股民爭論的焦點，是計劃中過低的收購價格。

　　根據方案，要約收購價格為2.59元/股，較公司停牌前30個交易日均價2.35元/股溢價10.21%，但相比*ST二重2010年上市時8.5元的發行價，處於絕對的底部。同時，由於公司目前第一、二大股東二重集團（是國機集團全資子企業）和中國華融資産管理公司均不接受本次要約收購，因而所有能收購的股份最多為4.01億股，佔該總股本的17.5%，對應的資金為10.4億元。

　　*ST二重表示，在4月3日要約期限到期之前，如果公司的社會持股比例在10%之下，那麼要約收購生效；反之，在10%之上則不成功，股民被收購的股份將被退回。

　　“要約價與發行價差太多了吧。”北京的股民王宇（化名）在接受新京報記者採訪時有點不平。在他看來，*ST二重上市時募集了25億元資金，一年後又以4元多的價格定增，募集了20多億，一來一往共計募集近50億元，如今以這麼低的價格回購，“簡直是杯水車薪。”

　　數據顯示，*ST二重的中小股民大約在5.3萬左右。一個尷尬的現實是，和王宇類似，這些股民都面臨賣出還是不賣的兩難選擇。如果賣出，很多人賠本出局，之後公司脫胎換骨重新上市的計劃與己無關；如果不賣，公司鐵定退市，其後的風險和變數太大，很多人也面臨著血本無歸。

　　重整前景難料

　　在業內看來，即便退市後，*ST二重的重整前景也並不明朗；在要約收購的問題上，公司應該更多承擔責任，替中小股東降低損失的風險。

　　對於*ST二重的未來，公司實際控股股東國機集團也有著自己的計劃。一方面是解決債務問題，另一方面，國機集團也在促進公司向高鐵方向轉型。此前，國機集團曾批准了二重集團改革和振興的方案，同時也表示將助力讓*ST二重盈利，爭取未來再上市。

　　“目前一系列的改革重整方案還只是停留在口號上，包括聚焦高鐵和未來上市在內都還沒有明晰具體的計劃。”1月27日，*ST二重的董秘辦相關人士回應新京報記者稱。

　　對於之前公司的要約收購計劃遭到“炮轟”，該人士表示，公司的考慮就是為投資者提供一條更優的退出道路，與未來謀求上市無關。“再上市要連續三年盈利，也是很久之後的事情，鋻於公司目前狀況並不明朗，建議投資者可以撤出資金，做其他的投資。”

　　同時，他也表示，在要約到期之前，公司不會再有收購價格上的變化，“價格是國機定的，也符合相關法律。”

　　“上市公司不能光是符合法律就完事，還應該更多主動承擔保護中小投資者利益的責任。”財經評論員熊錦秋表示。

　　“上市初，公司較高的發行價雖然是公眾股東自願支付，但與上市公司、大股東等一些樂觀資訊披露也有一定關聯。”熊錦秋表示，在國外的資本市場，要約收購一般會有競爭性要約出現，“收購方可以是公募、私募，會不斷提高要約價格，最終以市場決定要約的價格。”基於此，A股市場也應引入競爭要約機制。

　　另外，對於目前即將退市的*ST二重，也應當及時披露未來重整的所有計劃；不能誤導投資者賣出股票後，再重整包裝上市。“該公司應當全面客觀披露所有目前和未來的計劃以及經營狀況，讓投資者自己去抉擇退出還是繼續持有股權。”

　　*ST二重“退市”四大原因

　　1 57億押注投資鎮江項目（投資核電領域的生産和運輸）遭遇日本大地震，當時國內核電項目審批暫停

　　2 “吃老本”遭遇行業産能過剩，訂單下滑，公司簽到的産品訂單由2009年的149.7億元急速縮水至2013年的50.8億元

　　3 項目失敗，無法産生效益，銀行貸款逾期，債務危機出現，資産被查封、凍結，資金鏈緊張

　　4 資産兜售方案被國機集團否決

　　□新京報記者 劉溪若 北京報道