唐志順 畫

　　近年來在重組路上屢敗屢戰的萬好萬家昨日再遭當頭一棒！昨日公司公告，其發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金事項被否，證監會給出的意見是“重組的三家標的公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險”。這已是萬好萬家7年內第四次重組遇挫，公司股價昨日復牌便一字跌停。不過由於主業不振，公司董事會仍無意放棄，表示將繼續推進此次重組。

　　重組方案存在兩大硬傷

　　去年8月，萬好萬家發佈重大資産重組方案，浙江發展擬通過協議受讓取得萬好萬家集團持有的部分股份並參與配套融資，以此最終獲得萬好萬家控股股東地位和控制權。同時，萬好萬家擬發行股份及支付現金購買兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視3家公司全部股權並募集配套資金。交易完成後，浙江發展的最終控制人浙江省國資委將成為萬好萬家新的實際控制人。

　　重組方案顯示，上述3家標的公司預估值合計為30.44億元，其中兆訊傳媒11.01億元，翔通動漫12.30億元，青雨影視7.13億元，預估增值率分別為4.98倍、5.37倍、5.15倍。

　　在萬好萬家看來，本次收購方為浙江省大型國企，也是地方國資通過資本市場發展混合所有制經濟的一次創新實踐。上市公司通過收購兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視3家公司，注入動漫、影視、新媒體廣告傳播等文化傳媒類資産，可以實現多贏局面。

　　彼時方案一齣，萬好萬家連收四個漲停。不過經過近半年等待，“上會”方案卻不被證監會認可。根據2月5日證監會並購重組委意見，認為本次重組的三家標的公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條“有利於上市公司增強持續經營能力”、“有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構”的規定。

　　有私募人士對羊城晚報記者表示，公司此次方案牽涉面過廣，在股權及業務整合上確實存在硬傷，“正常情況下應該是分幾步走的，萬好萬家想一步實現，被否也在情理之中”。受此利空影響，公司股價昨日復牌遭遇“一”字跌停，收盤封單仍有17萬多手。

　　屢敗屢戰繼續推進重組

　　萬好萬家此次重組遇挫早已不是新鮮事，從2008年至今的不到7年時間裏，公司已經接連3次終止重組，此次重組事宜未獲證監會通過已是第四次夢碎，以至於公司被冠以“殼販子”的帽子。

　　萬好萬家于2006年通過借殼上市，兩年後的2008年推出了第一份重組預案，擬以其擁有的非連鎖經營酒店的相關資産及負債與九州天昱的等值股權進行置換。不過，就在當年11月，公司表示發行對象中的中華宸信託作為信託公司，不符合定向發行股份的認購對象的規定，同時盈利預測也存在一定的不確定性，因此放棄實施重組。

　　2009年，萬好萬家再次停牌重組，擬轉型為彼時炙手可熱的礦産公司。不過經過兩年多的醞釀，到了2011年7月，萬好萬家又公告因重組方案未受證監會核準，重組決議有效期到期失效。公司再次宣佈終止重組。2013年，萬好萬家又帶著一份新的重組預案捲土重來，鑫海科技擬借殼公司。然而，在去年1月，萬好萬家又突然宣佈重組終止。

　　而去年5月公司第四次停牌，拋出了此次以“國資改革”名義的方案。但這一次，屢敗屢戰的萬好萬家顯然不願意輕易放棄。公司同日公告稱，公司分別收到兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視全體股東以及浙江發展《關於繼續推進萬好萬家重大重組事宜的函》，上述各方均同意繼續推進公司本次重大資産重組。同時公司董事會也認為，此次擬收購標的資産品質較好，盈利能力較強，具有發展前景，繼續推進重組符合公司未來發展的要求，有利於提高公司的盈利能力，決定繼續推進本次重大資産重組。