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天茂集團"反轉並購"背後:國華人壽從虧2億到賺14億

  • 發佈時間:2015-01-29 07:34:00  來源:中國經濟網  作者:趙笛  責任編輯:張恒

  3.39元/股的增發價,復牌9個漲停後已達9.68元,近百億投資浮盈近2倍,文物收藏家、資本大鱷劉益謙此時或許正笑得合不攏嘴。

  從保險影子股到即將絕對控股國華人壽,天茂集團的質地有望在重組成功後發生質變。然而,前一年還巨虧的國華人壽突然業績變好,這讓天茂集團九個漲停暗藏著一絲不安。

  由於國華人壽審計和評估報告還未出爐,市場無從探知2014年國華人壽的業績大虧大大賺的真正原因。不過,通過一些財務指標的簡單對比,有券商研究員分析發現,國華人壽2014年業績之所以大幅增長,可能跟大量賣出股票等金融資産、確認投資收益有關;而在2014年大量確認收益後,國華人壽後續業績恐受不利影響。

  國華人壽由“棄子”變“寶貝”

  從2007年國華人壽創立起,天茂集團就是其主要股東。然而,從持股19.99%到持股20%,再到股權比例被稀釋至7.14%,以至如今想達到51%,這其中的故事可謂一波三折。

  資料顯示,作為國華人壽的發起人,天茂集團最早就是國華人壽的大股東,但持股比例為19.99%。在隨後的日子,國華人壽經歷了多次增資,但天茂集團對其的持股比例始終未突破20%。

  2010年7月,天茂集團持有國華人壽的比例從19.99%升至20%,當時這小小的0.01%的股權比例提升,曾引得市場高度關注。這是因為,股權比例提高至20%,能夠將會計方法中的成本法變更為權益法,天茂集團就能夠分享國華人壽業績權益。

  然而,事與願違的是,此後國華人壽的業績並沒有市場想像中的那麼好,此後甚至出現過虧損的情況。

  2012年9月,天茂集團與海南凱益簽訂股權轉讓協議,天茂集團持有國華人壽的比例降至13%,而在隨後的減持中,天茂集團的持有的股權比例進一步降至7.14%。

  2013年11月,天茂集團董事會推出放棄增資國華人壽的議案,但隨後被股東大會否決。最終天茂集團被迫參與增資,以1.25元/股的價格認購了497.25萬股。

  2014年6月,天茂集團欲以1.282元/股的價格清倉國華人壽,但交易最終未成行。

  僅僅半年過去,天茂集團卻徹底扭轉了對國華人壽的態度。

  根據1月16日披露的增發預案,天茂集團擬向新理益集團、劉益謙、王薇(劉益謙配偶)非公開發行不超過290560.47萬股,募集資金總額不超過98.5億元,用於收購上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信三家公司分別持有的國華人壽20%、20%和3.86%的股權。由於天茂集團此前已經持有國華人壽7.14%的股份,本次收購完成後,天茂集團將持有國華人壽51%的股權。

  天茂集團是否具備控股資格?

  實際上,在劉益謙控股天茂集團後,其投資保險公司,並利用上市公司這個平臺做大做強的保險産業的想法早已有之。然而,受制于政策,天茂集團持有國華人壽、天平保險的股權比例一直未能突破20%。

  不過,隨著2014年6月1日修改後的《保險公司股權管理辦法》(以下簡稱《辦法》)出臺,保監會對保險公司大股東的股權比例規定也適時放開。但這是否適用於天茂集團還有待保監會的認可。

  《辦法》第四條的規定,“保險公司單個股東(包括關聯方)出資或者持股比例不得超過保險公司註冊資本的20%。中國保監會根據堅持戰略投資、優化治理結構、避免同業競爭、維護穩健發展的原則,對於滿足本辦法第十五條規定的主要股東,經批准,其持股比例不受前款規定的限制。”

  根據《辦法》第十五條規定,天茂集團似乎並沒有資格持股國華人壽51%股權。該規定顯示,“持有保險公司股權15%以上,或者不足15%但直接或者間接控制該保險公司的主要股東,還應當符合以下條件:1,具有持續出資能力,最近三個會計年度連續盈利;2,具有較強的資金實力,凈資産不低於人民幣2億元;3,信譽良好,在本行業內處於領先地位。

  記者注意到,天茂集團2013年業績是虧損的,2012年業績也是靠賣出國華人壽股權的“投資收益”勉強實現了正值。在剛剛披露的2014年業績預告中,公司也表示扭虧為盈的主要原因出售天平保險獲得的投資收益。顯然,除保險業務以外,天茂集團的另外兩大主營醫藥和化工盈利能力很弱,甚至是嚴重虧損。

  那麼,如果緊扣上述《辦法》的規定,天茂集團要想持股國華人壽51%股權,似乎並不符合“最近三個會計年度連續盈利”和“在本行業內處於領先地位”的要求。

  對於上述疑問,記者近日多次撥打天茂集團公佈的投資者專線均未獲得接聽。不過,一位接近公司的相關人士告訴記者,天茂集團擬收購國華人壽股權並持股51%,應該之前已經與保監會有過溝通。

  凈利潤率超兩大上市險企

  根據增發預案,天茂集團用募集資金收購三家企業持有國華人壽43.86%股權的對價約為5.9元/股。而從2012年至今,天茂集團買賣國華人壽以及在國華人壽的屢次增資均沒有超過1.8元/股。如今,天茂集團如此高價收購是基於何種理由呢?

  根據預案,天茂集團以5.9元/股的價格收購國華人壽股權源於國華人壽2014年業績的暴增。根據未經審計的財務數據,國華人壽2014年營業收入為80.27億元,凈利潤為14.27億元。而國華人壽2013年收入為35.26億元,虧損2億元。1年之間,國華人壽就實現了“烏雞”到鳳凰的轉變。

  以國華人壽2014年14.27億元的凈利潤、28億股的總股本計算,其2014年每股收益高達0.51元,5.9元/股的收購價格相當於11.57倍P/E;同期國華人壽凈資産為81.06億元,折合每股凈資産2.895元,5.9元/股的收購價格相當於2.04倍P/B。

  記者注意到,在中國人壽 (601628,收盤價38.90元)、新華保險(601336,前收盤價52.64元)等保險股大漲後,截至1月28日,中國人壽P/E達到近30倍,P/B達到4.26倍,天茂集團收購國華人壽的價格比之有明顯優勢。

  然而,對於國華人壽業績的暴增,有不願具名的券商金融行業研究員表達了另外一種看法——國華人壽的業績存在調節 “做高”的嫌疑。該研究員指出,相對於其他行業,保險公司存在一個很便利的調節利潤的方法,那就是通過賣出股票等金融産品的時點,來做高或做低投資收益。如果一家保險公司想做高當期業績,便可以通過在年末大量出售所持有的金融産品,從而確認投資收益。

  該研究員告訴《每日經濟新聞》記者,通過與A股壽險類上市公司進行比較,國華人壽的凈利潤率和投資收益佔收入的比重高出非常多。

  參考凈利潤率,中國人壽2013年這一指標為5.85%,2014年前三季度為7.92%;新華保險2013年為3.41%,2014年前三季為5.75%;根據增發預案提供的數據計算,國華人壽2014年凈利潤率則為17.77%。

  在投資收益佔收入的比重方面 (投資收益/收入),中國人壽2013年這一指標22.64%,2014年前三季度為22%;新華保險2013年為20.13%,2014年前三季度為21.4%;根據增發預案提供的數據計算,國華人壽2014年投資收益佔收入的比重高達44%。

  “不排除國華人壽大量賣出金融産品確認投資收益做高業績。”該研究員指出,雖然可以肯定的是2014年四季度股市暴漲對保險公司獲取投資收益大有好處,但正常情況下,保險公司確認投資收益會按照一定規則,不會顧了今年不顧明年,但國華人壽明顯存在投資收益過高的情況。

  該研究員表示,由於其他保險公司2014年財務數據尚未公佈,國華人壽詳細的財務數據也未審計完畢,對於國華人壽是否“寅吃卯糧”,未來披露的國華人壽審計和評估報告中,投資收益和金融産品持倉變化是否存在異動值得重點研究。一旦確認國華人壽金融産品持倉比例在2014年底大幅下降,這可能對其2015年業績産生不利影響。

天茂集團(000627) 詳細

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