核心條款未達成一致 天茂集團終止吸並國華人壽

　　歷時9個多月，天茂集團(000627)吸收合併國華人壽的計劃最終落空。5月26日晚間，天茂集團公告，終止通過發行股份、可轉換債券以及支付現金的形式吸收合併國華人壽並募集配套資金。

　　期間，天茂集團多次披露重大資産重組進展情況。公司表示，受到新型冠狀病毒感染肺炎疫情的影響，擬對國華人壽加期審計至2019年12月31日，重組的評估基準日變更為2019年12月31日。

　　對於終止的原因，天茂集團表示，在重大資産重組期間，外部資本市場環境發生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發行價格、標的公司估值等核心條款提出了新的意見，交易對方無法在原定計劃時間內與本公司就此達成一致。經審慎討論，本次重大資産重組在時間上存在不確定性，預計無法在原定計劃時間內完成。

　　根據2019年8月天茂集團公告，公司擬通過向國華人壽除天茂集團外其他6家股東發行股份購買資産或發行股份購買資産結合其他多種支付方式對國華人壽實施吸收合併。吸收合併完成後，國華人壽將登出，存續上市公司擬更名為“國華人壽保險股份有限公司”。由此，國華人壽有望實現整體上市，成為A股市場第6家上市保險公司。

　　天眼查顯示，國華人壽成立於2007年,為天茂集團的控股子公司，天茂持股比例達51%。天茂集團和國華人壽的實際控制每人平均為劉益謙。

　　2016年2月，天茂集團完成非公開發行股票上市，募集資金98.5億元用於收購國華人壽43.86%的股權並對其增資，持股比例增至51%。由此，天茂集團主營業務轉型為保險、醫藥和化工業務。

　　事實上，為保證吸收合併順利，天茂集團還做了相關準備。2019年7月，天茂集團將醫藥和化工業務子公司分別以7.59億元和5.7億元的價格轉出，與業務相關的高管也先後辭職。天茂集團當時在公告中表示，此舉是為進一步完善和調整公司産業和投資結構，更好地發展公司的保險主業。此後，其所持有的安盛天平財險股權也悉數出清。

　　近年來，國華人壽已經連續多年實現盈利。最新年報數據顯示，2019年國華人壽實現保險業務收入376.96億元，同比增加9.18%；凈利潤為22.16億元，同比增加7.83%。

　　根據當時公告，交易完成後，存續上市公司將承接和承繼國華人壽的全部資産、負債、人員、業務、合同、保險業務資質及其他一切權利與義務，未來存續上市公司將直接從事人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務。

　　對於終止本次重大資産重組，天茂集團表示，根據相關規定，公司與國華人壽簽署的《吸收合併協議》尚未生效，本次重大資産重組的終止對上市公司沒有實質性影響。本次決議是天茂集團在充分考慮維護公司及全體股東利益的情況下作出的決定，不會對公司經營産生不利影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。