天茂集團終止吸收合併國華人壽 業內稱短期無重啟可能

　　5月26日晚間，天茂實業集團股份有限公司(下稱“天茂集團”)發佈公告稱，經董事會、監事會同意，決定終止吸收合併國華人壽以及募集配套資金。這也意味著，國華人壽“借殼上市”上市的計劃暫時落空。

　　受此消息影響，5月27日天茂集團股價一直低位徘徊，截至收盤報4.87元/股，跌幅達5.98%。業內人士認為，吸收合併擱淺後，至少短期一段時間不會再有重啟的可能，後續還需看股東的決議以及相關價格的傾斜程度。

　　發行價格、標的公司估值無法達成一致

　　2019年8月，國華人壽正式啟動整體上市的步驟。彼時，天茂集團發佈公告稱，公司擬通過向控股子公司國華人壽的除天茂集團之外的其他6家少數股東——海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信、湖北宏泰、武漢地産、江岸資管，發行股份購買資産或發行股份購買資産結合其他多種支付方式，對國華人壽實施吸收合併，若交易達成，天茂集團將持有國華人壽100%的股權。

　　“吸收合併是公司合併的一種形式，一般兩家或兩家以上的企業合併成一家。作為吸收方，保留法人資格，而被吸收方喪失法人資格，成為吸收方公司的組成部分。”巨豐投顧投資顧問總監郭一鳴對中新經緯客戶端表示。

　　對於國華人壽而言，如果一切順利，國華人壽有望成為繼中國人壽、中國人保、中國平安、中國太保、新華保險之後第六家在A股上市的險企。

　　然而不到十個月後，天茂集團宣佈終止吸收合併國華人壽以及募集配套資金，這也意味著國華人壽上市之路按下暫停鍵。

　　對於此次重大資産重組終止的原因，天茂集團在公告中表示，本次重大資産重組歷時較長，在本次重大資産重組期間，外部資本市場環境發生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發行價格、標的公司估值等核心條款提出了新的意見，交易對方無法在原定計劃時間內與本公司就此達成一致。經審慎討論，本次重大資産重組在時間上存在不確定性，預計無法在原定計劃時間內完成。為切實維護上市公司及全體股東利益，決定終止本次重大資産重組事項。

　　中新經緯記者注意到，在2019年8月天茂發佈的募集配套資金暨關聯交易預案中提到，本次吸收合併中發行股份的價格為6.30元/股。但截至發稿時，天茂集團的股價已跌至4.87元/股，跌幅達22.70%。

　　“從天茂集團的公告看，主要是疫情影響，資本市場環境發生較大改變。實際上，也確實會有影響，尤其是當估值發生變化或者是新的不確定性下，重組往往會擱淺。”郭一鳴表示。

　　愛問保險CEO龐博認為，計劃終止的主要有兩方面原因，一方面是天茂集團自身的問題，資本市場發生了變化，其自身財務狀況不理想；另一方面是監管對於股權管理是趨嚴的，特別是對於股東一家獨大且具有多金融板塊佈局的，可能要儘量規避發生系統性金融風險。

　　劉益謙“涉險”之路

　　公開資料顯示，天茂集團前身為荊門市化工廠，1993年改製成立湖北荊門化工醫藥(集團)股份有限公司，1995年更名為湖北中天股份有限公司，1996年公開發行股票上市，上市之初股票簡稱“湖北中天”，2006年7月更名為天茂實業集團股份有限公司。目前，公司法定代表人和實際控制每人平均為劉益謙。天茂集團的控股股東係國內知名投資機構新理益集團有限公司(下稱“新理益”)持股比例達37.83%，此外，劉益謙和妻子王薇分別為天茂集團的第二、第三大股東，持股比例為17.2%和11.25%。

　　天眼查顯示，新理益成立於2000年，大股東同樣為劉益謙，其個人持股比例達88.63%。據第一財經日報報道，劉益謙在2000年興起的法人股拍賣市場上大肆收購，據粗略統計，新理益當時已一度持有15家上市公司累計約2.5億股的法人股，先後進入10多家上市公司前十大股東之列，劉益謙也因此得到了“法人股大王”的綽號。

　　劉益謙在十餘年前涉足至保險領域，2004年包括新理益在內的5家民企聯合出資組建了天平汽車保險股份有限公司(下稱“天平汽車保險”)。2008年，天茂集團與天平汽車保險簽署增資擴股意向書，出資1.1億元入主天平汽車保險。

　　劉益謙曾大力推動天平汽車保險上市，2007年-2009年，天平汽車保險連續三年盈利，並屢次傳出接受上市輔導的傳聞，但此後上市一事逐漸沒了下文，天平保險汽車改走引入戰略投資者之路。之後，法國安盛集團被引入成為股東之一，公司名稱也隨之改為安盛天平。

　　2018年11月，劉益謙選擇徹底出清産險。天茂集團發佈公告稱，安盛天平其他內資股東與安盛集團簽約，共同以46億元的對價出清安盛天平股權。2019年8月，安盛全資控股安盛天平獲得銀保監會批准，安盛集團也宣佈將安盛天平更名為安盛保險。

　　不過，劉益謙手中還有另一張保險牌——國華人壽。國華人壽成立於2007年，彼時天茂集團以現金認購國華人壽發起股份5997萬元，佔國華人壽擬定註冊資本的19.99%，成為國華人壽第一大發起人股東。2016年，天茂集團正式收購國華人壽部分股權，成為其控股股東，持股比例達51%。

　　國華人壽的上市計劃可以追溯至2016年7月，當時天茂集團將所屬行業由“化學原料及化學製品製造業”變更為“保險業”。

　　與此同時，天茂集團也在悄然將自身的其他業務騰挪。2018年2月，天茂集團分別將持有的荊門和程貿易有限公司、荊門天勵投資有限公司、荊門天睿投資有限公司100%股權及債權，紫光創新投資有限公司8%股權，全部轉讓給上海隴傅實業有限公司。

　　2019年7月，天茂集團再次將持有的醫療和化工業務子公司以7.59億元和5.7億元的價格轉讓，還在公告中表示，此舉是為進一步完善和調整公司産業和投資結構，更好地發展公司的保險主業。

　　回頭看來，天茂集團為國華人壽的“曲線上市”鋪墊已久。對於終止本次重大資産重組，是否會對天茂集團有影響，天茂集團表示，根據相關規定，公司與國華人壽簽署的《吸收合併協議》尚未生效，本次重大資産重組的終止對上市公司沒有實質性影響。本次決議是天茂集團在充分考慮維護公司及全體股東利益的情況下作出的決定，不會對公司經營産生不利影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

　　未來上市可能性有多大？

　　國華人壽最新披露的年報數據顯示，2019年國華人壽實現總規模保費539.72億元，同比下降5.98%，保險業務收入為376.96億元，同比增加9.18%；實現凈利潤為22.16億元，同比增加7.83%。

　　償付能力方面，2019年，國華人壽核心償付能力充足率為131.43%，較上年增加13.19個百分點；綜合償付能力充足率為139.02%，較上年增加10.82個百分點，綜合償付能力充足率逼近監管規定的120%紅線。

　　“吸收合併擱淺後，至少短期一段時間不會再有重啟的可能，後續還需看待股東的決議以及相關價格的傾斜程度。”郭一鳴分析道。

　　龐博認為，保險公司上市，從長遠來看是個趨勢，一是對比銀行和保險上市公司的數量可以看到，目前保險股的數量太少，金融格局不平衡；二是保險作為社會保障的重要組成部分，其資金需要通過資本市場再分配的作用，實現資本保值與升值，只是目前我國資本市場水準和保險業的發展水準還處於發展中階段，並不成熟和完善，需要穩中求進，但創新發展必然是趨勢；三是我國金融對外開放，保險也勢必會加大開放，保險在指數權重比例上終會慢慢提升。

　　“國華人壽未來也會積極促成這件事，只不過是否通過天茂，就不一定了。”龐博説道。

　　郭一鳴則表示，對於國華人壽來説，上市還在路上，只要繼續保持穩健經營以及盈利增速，未來上市還是大概率事件。