2014年12月29日晚間，方正證券發佈監事會公告，就公開徵集股東大會提案的進展情況進行了披露。公告稱，收到方正證券控股股東方正集團和第二大股東政泉控股就董事會、監事會是否改選問題提交的議案。

　　自方正集團與政泉的“宮鬥戲”上演以來，方正證券董事會的9個席位就成為了雙方爭奪的焦點。此前，方正集團聲明中曝光政泉實際控制人郭文貴的短信中“你不是不給我你的方正證券嗎？”以及“證券也不是你的了……會叫盤古證券”等內容，似乎也表明瞭政泉控股鯨吞方正證券的意圖。

　　據悉，方正證券現有董事6人，獨立董事3人。從目前的董事構成來看，2位來自方正證券管理層，2位來自北大方正集團，還有2位是方正證券股東哈投股份和北京萬華的派出董事。

　　2014年12月26日，政泉控股向方正證券監事會提交了《關於審議換屆改選方正證券股份有限公司董事會的提案》和《關於審議換屆改選方正證券股份有限公司監事會的提案》，政泉控股提議換屆改選公司第二屆董事會、第二屆監事會，並提名呂濤先生、趙大建先生、楊英女士、尹明柱先生、黃衛平先生為公司第三屆董事會董事候選人，其中尹明柱先生、黃衛平先生為獨立董事候選人；提名楊克森女士為公司第三屆監事會監事候選人。

　　此前，2014年12月24日，方正集團向方正證券監事會提交了《關於本屆董監事會任期屆滿前不改選董監事會的議案》，方正集團建議在本屆董事會、監事會任期屆滿前維持公司現有董事、監事人員不變。並提請於上述期間內股東不再審議任何與公司董事、監事更換有關的議案，但依據法律法規及公司章程規定必須更換的情形除外。

　　就候選人的任職資格問題，方正證券稱，根據相關法律法規規定，政泉控股在補充相關候選人任職資格證明文件等相關資料之後，公司監事會將與政泉控股就完善股東大會提案進一步溝通，依法合規召集股東大會。

　　至此，雙方在爭奪方正證券董事席位一事上，已針鋒相對、劍拔弩張，但似乎也存在妥協的可能。但無論如何，政泉方面一次性提名了5位董事候選人，其想要爭奪方正證券控制權之心，已見昭昭。

　　“被迫代持”還是“內幕交易”？

　　方正集團與政泉控股之間的戰爭起于2014年末。

　　2014年11月2日，北京政泉控股有限公司(下稱“政泉控股”)通過其官方網站連發5條公告，政泉控股宣稱，其之前所持有北大醫藥 (000788.SZ)股票實為替人代持，並指控北大方正集團CEO李友、副總裁郭旭光等人涉嫌內幕交易炒賣北大醫藥股票。這5份公告中還包括了其向重慶證監局、深交所舉報北大方正相關責任方的舉報函及代持北大醫藥股票的聲明函。

　　方正證券“宮鬥” 羅生門

　　據北大醫藥年報，政泉控股一度持有北大醫藥6.71%股權，係第三大股東，而其2014年三季報顯示，政泉控股已從北大醫藥前十大股東及前十大流通股東中消失。政泉控股目前還是“方正係”上市公司方正證券(601901.SH)的第二大股東。

　　消息一齣，北大醫藥緊急停牌。“方正集團及其高管、方正集團所屬企業及高管無內幕交易行為、無個人利益輸送行為。”北大醫藥及方正集團對外堅稱。雙方的拉鋸戰由此開始，政泉控股不斷公開爆料、方正集團不斷公開反駁、政泉控股再反駁……

　　這種沒完沒了的“爆料”與“擦洗”動作，給資本市場造成了很大的困擾。據了解，方正集團旗下擁有方正證券、北大醫藥、方正科技、方正控股、北大資源以及中國高科6家上市公司，而截止到2014年12月底為止，除方正證券以外的其他5家上市公司市值蒸發逾57億元。

　　這樁隱瞞已久的股權代持交易為什麼會成為雙方明爭暗鬥的“禍根”？對此，外界一頭霧水。

　　公開資訊顯示，2013年6月4日，為引入戰略投資者，北大醫藥發佈《關於股東協議轉讓公司股份公開徵集受讓方資訊公告》，稱其股東北大醫療産業集團有限公司欲公開轉讓所持北大醫藥7000萬股。公告一齣，北大醫療便與政泉控股在6月13日達成了關於其中4000萬股的轉讓協議。

　　政泉控股從而以戰略投資者的身份入主北大醫藥，成其第三大股東。但僅過一年，政泉控股卻再次很快地在北大醫藥股價高位拋售了當初受讓股份。

　　戰略投資者做的是長期投資，政泉控股緣何進入一年便火線退出？儘管當時投資者均表示出不解與質疑，但始終沒能得到正面答覆。

　　綜合政泉控股2014年11月2日以來對外發佈的舉報材料，上述股權代持事件逐漸清晰。據其披露，2013年，北大方正集團有限公司執委會主席兼首席執行官李友請求政泉控股代北大資源持有北大醫藥部分股票。上述北京政泉控股受讓的4000萬股股票，按照9.2元的價格，合計價款為3.68億元。

　　“代持協議簽訂後，北大醫藥便開始了一系列大規模資産並購，其股價最高曾攀升至22.75元。隨著股價不斷拉升，2014年7月起，方正集團又開始在二級市場相繼拋售政泉股份所代持的那部分股票。”一位接近政泉控股的內部核心人士向企業觀察報記者講述，“關於這筆股權代持，北大資源那時並沒有對外披露。身為北大醫藥名義上的主要股東，政泉控股徒有虛名而無實權。”

　　操縱股市套利，按照政泉控股對外公佈材料的內容，低價轉讓、高價賣出，李友等人操控股票賬戶，于2014年7月至9月將政泉控股所代持北大醫藥3677.47萬股(佔比6.17%)賣出，從中獲利3.55億元。

　　該説法一齣，市場譁然。而企業觀察報記者梳理事件時間表發現，在與政泉控股的“公告大戰”中，北大醫藥並沒有在第一時間對股權代持事件進行説明。

　　直到2014年11月20日，北大醫藥才連發數份公告進行説明並出具了相關資料——“北大醫藥股權轉讓中出現代持設計，是因為政泉控股資金緊張無法按時支付保證金以及在股權轉讓審批完成後其融資失敗，為避免國有資産流失，屬於‘被迫代持’。”

　　政泉控股亦旋即出具更多內部資料進行反駁。就在雙方仍各執一詞時，深交所出了一紙罰單。2014年12月15日，北大醫藥發佈公告稱，收到深交所的《紀律處分事先告知書》。政泉控股及北大資源存在未及時披露代持協議及權益變動情況、股東大會審議關聯議案時未回避表決的違規行為，深交所擬對政泉控股及北大資源給予公開譴責的處分。

　　“直到收到證監會的立案通知，才向外界解釋股權代持一事，且強調為‘被迫代持’。”國內某上市公司管理層人士對企業觀察報記者表示，“方正集團這樣的反應，給外界留下了想像空間。”

　　“戰略夥伴”為何反目成仇？

　　曾經的戰略夥伴為何在現如今成為一對水火不容的仇敵？ 對此，企業觀察報記者輾轉聯繫到方正集團內部一知情人士，得到了這樣的説法，該人士稱：“幫助北大資源代持股票，彼時政泉控股亦開出了條件，即利用方正集團旗下上市平臺方正證券，實現自身旗下資産民族證券上市，從而實現利益互換。”這即是不久前備受資本市場關注的首例上市券商吸收合併案——方正證券合併民族證券。

　　2014年1月11日，在停牌籌劃近5個月後，方正證券公佈預案：方正證券通過向民族證券全體股東非公開發行股份收購民族證券100%股權；2014年8月1日，該重組事項通過證監會核準。由此，民族證券原大股東政泉控股通過換股方式成為方正證券第二大股東，持股21.86%，第一大股東北大方正持有方正證券30.55%的股份。

　　作為政泉控股旗下主要資産，將民族證券全資併入方正證券，曲線推動民族證券登陸A股、從而獲得上市平臺一直是政泉控股的夙願，政泉控股副總經理呂濤此前接受國內媒體採訪時曾這樣表示。

　　關於這筆交易的更多細節，近期亦有接近方正係的知情人士對媒體透露，“整合民族證券，是由政泉控股登門方正集團並提出的，幾乎同期進行的是，政泉控股戰略投資北大醫藥事項。”

　　短短數月，兩家券商便順利整合，可交易雙方的矛盾卻接踵而來。“合併後方正證券的控制權，是引發目前政泉控股方與方正集團之間矛盾、內鬥的真正原因。”該知情人士稱。

　　根據他的説法，按照方正證券公司章程，“董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過”，因此，方正證券與民族證券合併後，作為民族證券的原實際控制人，政泉控股為了保持話語權，要求擁有方正證券董事會4個名額；但方正方面則僅答應給其3個名額。企業觀察報記者查閱方正證券公司章程發現，方正證券董事會共設9名董事，其中3名獨立董事，其餘6名皆來自於方正集團和方正證券目前的管理層內部。

　　“根據方正證券公司章程的相關規定，政泉控股還可以通過發起股東大會、提出改選董事會決議的方式奪取控制權，而這只需滿足‘發起股東大會的股東持股比例10%以上，且持續持股90天以上’兩個條件。”中銀律師事務所合夥人田守雲告訴企業觀察報記者。

　　但據前述接受企業觀察報記者採訪的接近政泉控股內部核心人士稱，政泉控股並非不知道這個辦法，但事實上仍然走不通。“這是因為方正證券中隱藏著北大方正的關聯性股東。”

　　2014年11月8日，政泉控股在發佈的那份“代持聲明”中的説法與此頗為一致。按照方正證券的公司章程，股東大會的有關決議需要出席股東大會的股東超過2/3的同意才能通過，雖然北大方正方面明面上持股僅30.55%，不及1/3，達不到一票否決的股份數，但據政泉控股發現，“方正證券目前第三大股東利德科技的實際控制人亦是北大方正CEO李友。”目前利德科技持有方正證券2.72%的股權。

　　“如果是真的，那麼儘管持股比例仍未達1/3，北大方正也已經掌握足夠的否決權。這是因為，即使上市公司全部股東均出席或參與投票，北大方正只要略作增持，或者安排一些關聯股東持股，即可擁有絕對的否決票數，以狙擊政泉控股董事會改選提議。”田守雲説。

　　此時，陷入董事會改選僵局的政泉控股或許還面臨著另一個“陷阱”。據了解，在方正證券與民族證券合併推進階段，政泉控股將公司260億元資産全部抵押或質押，通過方正東亞信託和上海銀行融資80億元，而方正東亞信託與上海銀行皆為方正集糰子公司。公開資料顯示，2013年5月，民族證券首批增資 45.77億元，政泉控股便動用融資額中的42億元參與，將對民族證券的持股比例提高到了84.4%；2014年8月，兩家券商正式完成並購，政泉控股便持有方正證券21.86%股份，成為第二大股東。

　　“問題在於，目前政泉控股面臨著之前抵押或質押的那260億元資産的解押危機，這也是政泉控股與北大方正的另一矛盾。”前述接近政泉控股內部核心的人士透露，目前政泉控股其中一筆融資款項業已到期，但被單方面通知抵押或質押期順延一年。由於擔心抵押期或質押期被無限延長，政泉控股才決定倒戈。

　　對此，政泉控股副總經理呂濤也向外界做出過類似表述。“一般來説，只要資金方同意，我們就可以要求提前還款，但當初我們簽訂的是七方協議，方正集團諸多成員都在協議之列，核心條款就是政泉控股的還款行為必須獲得方正的准許。”他透露。

　　“在資本運作方面，我們還太幼稚。”呂濤説。

　　資本市場亟須一個明白的交待

　　目前，政泉控股與方正集團的爭鬥仍在持續，而這場公之於眾的拉鋸戰也攪動著整個資本市場。

　　據了解，在資本市場，政泉控股的郭文貴歷來有“超級資本玩家”之名，鄭州的“中原第一高樓”、北京的“盤古大觀”皆出自其手。“其貌不揚的政泉控股，擁有著極強的資金實力與談判資源。”前述國內某上市公司管理層人士對企業觀察報記者説。

　　根據北京産權交易所交易公告資訊，2011年民族證券股權轉讓時，當時其第一大股東首都機場設置了“聯合受讓體的每家企業實收資本不低於500 億元，凈資産不低於2000億元”等高門檻競購條件。彼時，作為民族證券二股東，東方集團享有優先受讓權，而保利集團、中國石油、國電集團也都曾被認定是可能性最大的接盤方。“而從後來的競逐結果看，儘管競購者中大型企業雲集，民族證券控股權最終卻落入了當時還默默無聞的政泉控股手中。”他説。

　　方正集團同樣不簡單。政泉控股此番舉報牽涉到的核心人物——方正集團CEO李友，也是多年來市場上的資本運作高手。“在中國股市的‘莊時代’， 他便已是圈內皆知的操盤者，深諳資本運作之道。”國內某證券公司一位不願具名的高級投資經理這樣對企業觀察報記者説。如果政泉控股的舉報材料均屬實，那麼方正集團相關高管進行內幕交易、非法牟利的過程中，必是設置了多個關係複雜的夾層公司進行交易，方能躲過外部監管。“根據前述政泉控股披露的材料分析，北大醫藥的母公司西南合成醫藥集團、北大資源集團極有可能就是介於北大醫藥與方正集團中間的兩個夾層公司。”

　　“這種交易方式中，資金來源多為借貸。”他説。近期，聯合資信發佈的一份短期融資券評級報告顯示，截至2014年6月底，方正集團資産總額 1133.41億元，短期融資157.33億元，全部債務達600億元，即總負債已超過了總資産的50%。企業觀察報記者查看方正集團旗下上市公司 2013年年報亦發現，中國高科、北大醫藥、方正科技、北大資源、方正證券這五家公司的借款總額尚不到50億元。前述的鉅額借貸資金去了哪？這同樣還是一個“謎”。

　　真相仍待調查和還原。“若政泉控股的爆料均屬實，也就意味著國內知名校企或已淪為私人牟利的工具，而這或許也可以視為北大方正集團改制至今所有問題的一個縮影。”有接近北大系統的資深人士這樣對外界表示，“種種巧合，使政泉控股所指‘方正集團高管存在內幕交易’的真假更顯撲朔迷離，結果與判定只待證監會調查。”

　　一位不願具名的業內人士稱，政泉控股和北大方正的恩怨越結越深，很多東西已經不再是資本市場的利益之爭，而是相互謾罵和相互攻擊的刑事之爭：比如政泉控股白紙黑字指控北大方正高管侵吞國資行賄高官及高管被抓，而方正回應則是肆意詆毀惡意誹謗，並宣稱已經報案。針對不斷升級的北大方正與政泉控股之爭，相關部門應該加強司法對接，聯合公安機關一起偵查。

　　市場的劇烈震蕩必然會引起監管層的注意。2014年11月18日，證監會公佈，因北大醫藥涉嫌違反證券法律法規，決定對其進行立案調查。同時， 北大資源也稱收到了證監會的立案通知。“此事引起監管層注意，證監會已經責成重慶證監局正式著手調查此案。”一位接近監管層的知情人士對外界表示。