2014年12月22日，金路集團宣佈，擬將其與中科院金屬研究所關於石墨烯研發的合作，以1848萬元的價格轉讓。

　　此前三年間，出於看好石墨烯的前景，數以百計的股民長期重倉持有著金路集團。對於憧憬付之東流，有股民稱“感覺像自己被判了死刑”。多位股民質疑，這次轉讓存在“賤賣資産”“利益輸送”“資産評估不合規”等嫌疑。

　　投資者質疑金路集團賤賣資産、利益輸送；公司否認；轉讓公告公佈後股價7個交易日下跌16%

　　金路集團轉讓石墨烯被質疑“殺雞取卵”

　　“等一隻雞下蛋等了3年，它卻在馬上要下蛋的時候，被殺掉了”。

　　股民以這樣的比喻，形容金路集團的一筆轉讓。2014年12月22日，地處四川德陽的上市公司金路集團宣佈，擬將其與中科院金屬研究所關於石墨烯研發的合作，以1848萬元的價格轉讓出去。

　　此前三年間，數以百計的股民，出於看好石墨烯的前景，長期重倉持有著金路集團。轉讓公告發出後，金路集團股價跳水，股民損失慘重。

　　有股民質疑，這次轉讓中，石墨烯項目的評估價格明顯偏低，並且金路集團涉嫌隱匿了部分專利，存在“賤賣資産”和“利益輸送”的嫌疑。

　　金路集團在2014年12月25日晚發佈的“關於投資者關注問題的説明公告”中回應，本次交易不存在賤賣資産和利益輸送的問題，交易審議程式合法合規。

　　新京報記者還發現，此次轉讓的評估機構，尚沒有取得證券評估資格。同時，評估機構的法人代表，為向金路集團提供審計的會計師。

　　金路集團突然轉讓石墨烯項目

　　“別人都在數錢，我們卻在忙著維權。”金路集團的投資者都説，這個新年，過得“很不開心”。一紙公告後，金路集團股價跌去16%。

　　2014年的最後兩周，金路集團的股票，經歷了一輪大幅下降的行情：2014年12月23日，金路集團報收跌停；此後連續下跌。至去年12月31日，金路集團報收5.44元，相較去年12月23日6.45元的開盤價，跌去16%。

　　這場股價海嘯源於金路集團于去年12月22日晚間發佈的一份公告。在這份“關於轉讓權益及合同權利義務”的公告中，金路集團稱，已與四川省德陽旌華資産投資經營有限公司簽訂了《轉讓協議書》，金路集團將與中科院金屬研究所前期合作中産生的相關智慧財産權和技術成果中所享有的權益，與金屬所《技術開發合同》中公司項下的全部權利和義務，轉讓給旌華公司。

　　金路集團的實際控制人為德陽市國資委。德陽旌華資産投資經營有限公司，是德陽市旌陽區國資委的全資子公司。

　　公開資料顯示，金路集團與中科院金屬研究所之間的《技術開發合同》，最初簽訂於2011年6月10日，後在2013年12月22日續簽。續簽後的合同約定，雙方在2014年1月1日至2018年12月31日間展開闔作。

　　雙方合作的項目，為“石墨烯材料及其應用技術與産業化技術研發”。具體的合作方式，是金屬所負責技術研發，金路集團提供4000萬研發經費。該筆經費的支付方式為分期5年、每期800萬元。

　　中科院金屬所官網稱，它是“材料科學與工程領域國內一流並具有重要國際影響的研究機構”。

　　金路集團以4000萬的投入，可以換回金屬所一系列的回報。根據續簽後的《技術開發合同》，雙方合作期間産生的與石墨烯相關的智慧財産權和技術成果，由雙方共有；雙方合作項目所有的成果和專利，金路集團佔60%、金屬所佔35%、研發團隊佔5%。

　　此外，金屬所在“石墨烯材料及其應用技術與産業化技術及製品”方面的一切研究成果，金路集團都享有“有償唯一優先的使用權”。

　　石墨烯前景引股民押注

　　決定在新材料等新興産業進行一些探索後，金路集團進軍石墨烯領域。一些股民正是看中金路集團與中科院金屬所在石墨烯項目中的合作，紛紛斥資買入金路集團，並表示看好其前景。

　　按照金路集團的表述，其進軍石墨烯領域的初衷，在於調整自身的産業結構。金路集團曾在公佈續簽《技術開發合同》的公告中稱，公司主業市場競爭力弱，産業結構調整迫在眉睫，“董事局認為，有必要在新材料等新興産業進行一些探索”。

　　石墨烯是已知的世上最薄、最堅硬的奈米材料，是一種透明、良好的導體，也適合用來製造透明觸控螢幕、光板、甚至是太陽能電池。

　　公開資料顯示，金路集團的主營業務為PVC樹脂、燒鹼等。近年來，受經濟下行、宏觀調控以及産能過剩等因素影響，金路集團的主營業務需求不振、價格疲軟。

　　年報顯示，2011年至2013年，金路集團的凈利潤分別為-1.16億元、1599萬元和-1.74億元。

　　“單看公司的主業，金路集團沒有任何投資價值。”投資者徐明盛（化名）説。他之所以在2013年斥資百萬買入金路集團，看中的正是公司與中科院金屬所在石墨烯項目中的合作。

　　去年9月，申銀萬國發佈了針對石墨烯行業的研究報告認為，由於應用非常廣泛，石墨烯將給材料界帶來産業革命。申萬預計，單是在電極材料、散熱材料等領域，2014年和2015年石墨烯的市場規模可達99億元。

　　綜合各方資訊後，徐明盛判斷，未來石墨烯的市場規模，數以千億計。至於金路集團，“哪怕以後金屬所只有一項石墨烯技術實現産業化，金路都會是一隻‘大白馬股’。”

　　股民孫明宇（化名）在2013年動用資金近600萬元買入金路集團100多萬股。自身從事科研的他，也相信石墨烯未來會有“美好的前景”。

　　“石墨烯的研發，不是一蹴而就。”徐明盛説，為此他願意等待。

　　孫明宇説，他也能承受為等待中的潛在風險“買單”。按照他早前的分析，這些風險包括“金屬所可能研發失敗”、“研發過程中，有新的材料出現，替代了石墨烯”等。

　　“就連劉漢被抓時，我都沒有賣出過一股金路集團。”孫明宇稱。公開資料顯示，劉漢曾經擔任金路集團董事長。

　　去年2月，劉漢因涉嫌組織、領導、參加黑社會性質組織以及故意殺人等罪名，被檢察機關提起公訴，後被判處死刑。

　　轉讓目的不被股民認可

　　去年12月22日晚間，金路集團突然發佈了轉讓公告，將與金屬所關於石墨烯合作的一切權利和義務，轉讓給旌華公司。引發了投資者不滿，他們不認可公司“為緩解公司資金持續投入的壓力”的説法。

　　轉讓公告發佈幾天后，即有報道刊文稱，國內石墨烯電池研究進展順利，而到2015年上半年，石墨烯“超級電池”或將實現量産。

　　“曙光露出的前一刻，公司把石墨烯項目賣掉了。”孫明宇打比方説，一隻雞養了三年，馬上就要下蛋了，“大家都在猜能下金蛋還是銀蛋的時候，它卻被殺了”。

　　三年等待和憧憬付之東流，投資者異常憤怒。徐明盛回憶説，他看到轉讓公告後的第一感覺，像“自己被判了死刑”。

　　一個原本旨在交流金路投資價值的QQ群，被改為維權群，並不斷有新的股民加入進去。本著“討個説法”的目標，股民們開始不斷向證監會、四川省證監局舉報金路集團的這次轉讓。

　　股民們首先質疑的，是本次轉讓的目的。金路集團在轉讓公告中稱，石墨烯應用尚處於研究探索階段，尚未實現大規模工業化生産，研發及産業化開發需要持續的資金投入，“公司當前生産經營現狀，難以滿足項目持續資金投入的需要”。

　　2014年12月26日，金路集團在一份“關於投資者關注問題的説明公告”中補充道，轉讓係“為緩解公司資金持續投入的壓力”。

　　“這種説法屬於官方託辭，站不住腳。”徐明盛稱，按照先前的約定，金路集團向金屬所提供的4000萬資金，分5年支付，每年只需支付800萬元。

　　2014年1月，四川省德陽市高新區管委會決定，每年給予金路集團500萬元的補貼，用於支援石墨烯項目的研究開發。也就是説，自2014年開始，金路集團僅需要向石墨烯項目投入300萬元即可。

　　在徐明盛等股民看來，即便是連續虧損，300萬元的投入，也絕不是金路集團“不可承受之重”。

　　2013年年報顯示，截至當年底，金路集團的賬上有8246萬元的貨幣資金。去年三季報顯示，金路集團的貨幣資金達到了2.52億元。“這種情況下，我難以理解，公司居然説自己拿不出300萬元。”徐明盛稱。

　　股民質疑“賤賣資産”

　　與此同時，股民還對本次轉讓的對價提出質疑，認為金路集團存在“賤賣資産”的嫌疑。金路集團董秘回應稱，此次轉讓的6項技術成果，還處於實驗室階段，價值要低一些。

　　轉讓公告顯示，經過評估，截至去年9月30日，金路集團與中科院金屬所合作期間産生的相關智慧財産權和技術成果中，金路集團所享有權益的評估值為1698.23萬元。

　　公告稱，經過金路集團與旌華公司協商，最終確定的轉讓價款為1848萬元。

　　去年12月26日，金路集團在公告中進一步披露了具體標的。轉讓涉及的智慧財産權和技術成果包括6項，包括一種大尺寸單晶石墨烯及其連續薄膜的製備方法、一種電池用石墨烯基集流體的製備方法和應用等。

　　換言之，即這6項成果中，金路集團所享有的權益被評估了1698萬元。按照金路集團享受50%（原本為60%，2014年1月進行調整）的權益計算，這6項成果100%權益的評估價為3396萬元。

　　值得一提的是，2013年9月，金路集團、中科院金屬所、旌華公司、四川乾元等四方，共同發起成立德陽烯碳高科公司。其中，金路集團和金屬所以共同擁有的“石墨烯大量製備技術”作為無形資産入股。此次入股中，石墨烯大量製備技術的評估價值，達到3970萬元。也就是説，只此一項技術的評估價值，就超過了本次6項成果的評估值。

　　6項具體的轉讓成果被披露後，股民還發現，國家智慧財産權局的專利檢索系統顯示，這6項成果以外，中科院金屬所擁有的部分成果，未被金路集團公開。股民懷疑，上市公司“有意隱瞞了這些專利”，以達到“低價利益輸送”的目的。

　　面對投資者的質疑，金路集團在“關於投資者關注問題的説明公告”中表示，“本次交易不存在賤賣資産和利益輸送的問題”。

　　1月4日下午，新京報記者以投資者身份聯繫到金路集團董秘劉邦洪。劉邦洪稱，“石墨稀大量製備技術”評估時，已經進行了中試，並且有少部分已投放市場銷售，具備了工業化的條件，因此價值較高。這次轉讓的6項技術成果，還處於實驗室階段，價值要低一些。

　　劉邦洪還對“公司隱匿專利”一説進行了回應。按照他的説法，金屬所向公司交付的專利，都已經在此次轉讓之列；金屬所申請到的其他專利，還沒有向公司交付。

　　多位證券律師稱，雖然金路集團、旌華公司的實際控制人分別是德陽市國資委和德陽市旌陽區國資委，但雙方並不構成關聯方。

　　《公司法》規定，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

　　金路集團在“關於投資者關注問題的説明公告”中回應，公司與交易對方德陽旌華資産投資經營有限公司不構成《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關係，本次交易不屬於關聯交易。

　　 資産評估疑雲

　　轉讓公告顯示，1698.23萬元的評估價，出自四川君和資産評估事務所之手。但股民認為這家評估機構的資質和身份存在多處疑點，因而本次轉讓的合規合法性也存在疑問。

　　對上市公司進行資産評估，相關法律法規有著詳細的規定。根據《證券法》第一百六十九條，資産評估機構從事證券服務業務，必須經證監會和有關部門批准。

　　2008年財政部和證監會出臺的《關於從事證券期貨相關業務的資産評估機構有關管理問題的通知》規定，資産評估機構從事證券業務，應當取得證券評估資格。

　　金路集團的公告未提及四川君和是否具有證券評估資格。新京報記者查詢獲悉，證監會官網上的“仲介機構資訊”中，並沒有關於四川君和的資訊。

　　1月4日下午，新京報記者以投資者身份聯繫到了四川君和法人代表莊瑞蘭。莊瑞蘭承認，四川君和確實沒有取得證券評估資格，此前一直在做非上市公司的評估業務。

　　於是，徐明盛、孫明宇等股民質疑，由不具有證券評估資格的四川君和進行資産評估，本次轉讓的合規合法性成疑。

　　1月4日下午，劉邦洪解釋稱，公司選擇沒有證券評估資格的四川君和，符合深交所的《股票上市規則》。

　　此外，新京報記者檢索工商資料發現，四川君和的法人代表為莊瑞蘭，股東還有陽林、王仁平等人。

　　金路集團年報顯示，莊瑞蘭和陽林，為金路集團2013年度審計報告的簽字會計師。兩人供職于信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)。工商資料顯示，莊瑞蘭為信永中和的自然人股東之一。

　　同時，王仁平擔任了四川宏達股份的獨立董事。宏達股份與金路集團的第一大股東，均為四川宏達集團。王仁平也是信永中和的自然人股東。

　　2004年，財政部發佈《關於改進和加強企業年度會計報表審計工作管理的若干規定》稱，企業在審計年度內實施企業改革，需要進行整體資産評估或者財務諮詢等，企業不得將年度會計報表審計業務委託給執行資産評估的同一家會計師事務所或者相同出資人的會計師事務所。

　　具體到金路集團，由莊瑞蘭和王仁平等人作為股東的信永中和，負責了金路集團2013年年報的審計；而由莊瑞蘭和王仁平等人出資設立的四川君和，則負責完成了本次轉讓的資産評估。

　　“負責審計的會計師事務所和評估機構之間，應該相互獨立，不能有關聯關係。”資深證券律師王智斌表示。

　　“仲介機構必須秉承絕對公平和絕對中立的原則。”一位註冊評估師認為，如果會計師既審計上市公司年報，自己的公司又向公司提供評估服務，“應該不被允許”。

　　1月4日下午，莊瑞蘭回應稱，她在會計師事務所和評估公司同時出任股東“屬於歷史遺留問題”，她最近正在找下家轉讓掉評估公司的股權。

　　莊瑞蘭表示，她對金路集團年報的審計，結束于2013年年報，不會再審計2014年的年報；本次評估是由評估公司其他同事所做，她沒有參與，也沒有發表意見，“評估是客觀公允的”。

　　“我們不會讓事情輕易過去。”多位股民稱，他們正在諮詢律師，意欲起訴金路集團。

　　□新京報記者 尹聰 北京報道