王石被指違法又違規 寶能打出罷免牌絕殺萬科重組

　　在對萬科重組計劃投出反對票之後，寶能係快馬加鞭再祭出一計——向包括王石、鬱亮在內的管理層提出罷免。以王石為首的管理層還沒來得及亮出重組B計劃，就被現任第一大股東逼到了死角。對於萬科管理層而言，比推進重組計劃更棘手的問題是，能否保留住“萬科身份”，王石昨日一句“還不到時候”的表態更顯蒼白無力。

　　王石被指違法又違規

　　萬科昨日下午突發公告，稱收到了寶能係發來的“關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”。寶能係的訴求是，罷免王石、鬱亮、喬世波等7人董事職務，同時罷免張利平等3人獨立董事職務以及罷免謝凍、廖奇雲公司監事職務。

　　寶能係細數了王石及萬科的“三宗罪”：首先，萬科2014年提出的合夥人制度以及公司董事、監事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據，董事會從未向投資者披露，違反上市公司資訊披露有關要求；其次，萬科事業合夥人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，係在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質成為內部人控制企業，嚴重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》要求的治理架構，不利於公司長期發展和維護股東權益；對於王石，寶能係特別表示，王石于2011-2014年擔任公司第十六屆董事期間，長期脫離工作崗位，卻依然在未經股東大會事先批准的情況下從萬科獲得現金報酬共計5000余萬元。在萬科缺少股東層面實際控制人、有效監管手段缺位的情況下，王石利用董事（長）地位獲取鉅額報酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴重違反《公司法》等法律法規規定的董事勤勉、忠實義務。

　　對於寶能係的“逼宮”，萬科方面稱將於近期召開董事會審議有關請求。董事會將根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　 寶能係謀話語權

　　寶能係突然拋出的“逼宮”計劃，讓萬科管理層有些始料未及，但在業內人士看來，寶能係的逼宮計劃早已在其籌劃的方案之中，只是在等待合適的時機。

　　作為萬科的第一大股東，寶能係目前合計持有萬科約24.26%的股份。而在北京一位公司法律師看來，自寶能係強勢舉牌獲得第一大股東之位後，實際上一直處於被“架空”的狀態，除了持股優勢以外，寶能係在萬科董事會中無任何代表席位。“要求改組董事會，應該是為了謀求話語權。”該律師認為，寶能係希望借此機會，為自身爭取到進入萬科董事會席位的機會，從而在今後萬科董事會中有自己的利益代表。

　　而據媒體報道，寶能係已準備好萬科董事會提名人選預案，計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地執行董事吳向東為萬科董事長，寶能係實際控制人姚振華為監事長。

　　在北京一位並購重組業內人士看來，該消息意味著寶能係目前的利益訴求可能已經發生了重大變化，其真正訴求並不是拿下萬科的控股股東之位，而是可能謀求第二大股東席位，甘願在萬科中充當長久的財務投資者，並且輔佐華潤重返大股東之位。“一方面可能考慮到資金成本的壓力，另一方面，寶能係似乎也對控股之後掌舵萬科沒有信心。”上述並購重組業內人士認為，寶能係目前最好的選擇就是通過與華潤方面的聯盟，達到其長期穩定獲得萬科分紅的目的。值得注意的是，華潤昨日隨後向媒體做出了回應，稱沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦沒有提名吳向東出任萬科董事長。

　　上海一位私募人士則認為，寶能係在謀求話語權的背後，仍存在謀求萬科控股股東地位的可能。“目前寶能係的持股市值是最大的，此前它主動提出反對重組預案，也意味著做好了充足的準備來應對萬科復牌後股價的重挫。”該私募人士認為，在萬科A股價下跌之後，寶能係仍存在繼續買入萬科股份的可能。

　　華寶同盟勝利在望？

　　沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人。從目前萬科股東的站隊看，第一大股東和第二大股東已經站在了同一隊，華潤與寶能係的聯手對萬科引入深鐵的計劃帶來了重創。

　　近日，有消息稱，華潤希望能夠重返萬科第一大股東之位，並且實現對萬科的控股。而按照目前華潤的持股比例，想要達到上述目的，可行的捷徑有兩條，一是購買“國家隊”手中的持股，完成後以略微的優勢超過寶能係持股而成為萬科的第一大股東。第二條便是直接從寶能係手中接過部分股權。“如果寶能係放棄萬科第一大股東的地位，就意味著它必須要讓渡部分股票給華潤，畢竟兩大股東持股比例太接近，後續仍可能出現問題。”上述並購重組業內人士稱。

　　雖然寶能係掌握話語權的意圖有多強烈仍然不明，華潤通過何種渠道回歸大股東之位也不確定，但是在業內人士看來，雙方聯手至少在現階段切斷了萬科重組計劃前進的道路。“萬科上週五晚間發佈的公告從一定程度上釋放了萬科管理團隊現在的想法，萬科在公告中表示，現在的重組方案獲批存在不確定性，此外萬科還首次披露了正在與另一個潛在交易對象談判。之所以亮底牌，是因為萬科管理層已經感受到現有計劃推進的難度。”有不具名房地産行業人士如是評價。

　　該人士進而稱，不論萬科的B計劃是什麼，都繞不開公司第一大股東和第二大股東的參與，仍然避不開股權博弈，在華潤與寶能旗幟鮮明地站在萬科管理層的對立面之時，即便有N套方案，結局或許都是一樣的。