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寶能係提請罷免萬科全部董事監事

2016年06月27日01:43 中國證券報

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　　□本報記者張莉

　　萬科26日發佈公告稱，收到股東深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險股份有限公司（合稱“寶能係”）向公司發出的通知。鉅盛華和前海人壽作為合計持有公司10%以上股份的股東，提請公司董事會召集2016年第二次臨時股東大會，審議其提請罷免王石等萬科全部董事、監事職務的議案。

　　寶能係細數罷免理由

　　寶能係認為，萬科本屆董事會、監事會未能保證萬科管理活動遵守上市公司規則與公司《章程》的約束，並在議案中對於提請罷免全部董事、監事職務給出了多項理由。

　　對於萬科董事長王石，寶能係表示，萬科第十七屆董事會第十一次會議審議重大資産重組預案相關事項過程中，王石作為董事（長）沒有充分關注重組交易價格的公允性、合理性，沒有充分關注重組是否有利於公司及全體股東的整體利益、能否均衡反映股東的訴求，沒有對異議董事提出的意見給予必要的重視和考慮，沒有對獨立董事提出回避的合法合規予以特別的關注與審查，其行為嚴重違反《公司法》規定的董事義務及《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引》（2015年修訂）規定的董事行為規範，引發了資本市場、社會各界的廣泛關注和不安，給股東帶來巨大困擾；王石作為董事（長），作為全體股東受託人，違背了其對公司和股東負有的誠信、勤勉、忠實義務，沒有盡到保護公司及股東利益的責任。萬科已經成為內部人實際控制的上市公司，違背了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及規範性文件對上市公司治理的要求，不利於維護股東利益和萬科長期發展。

　　寶能係稱，實際上，從2008年宣佈無實際控制人開始，萬科已經偏離上市公司規範運作要求，萬科管理層控制董事會、監事會，越過公司股東大會自行其是，王石作為董事（長），對此負有直接主要責任。

　　萬科發佈的公告稱，公司將於近期召開董事會，審議有關請求。董事會將根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　復牌時間仍不確定

　　對於市場關注的復牌時間，萬科24日發佈重大資産重組停牌進展公告稱，待公司就深交所問詢函提交説明回復並經交易所審核通過後，將會申請復牌。

　　公告披露，除深圳地鐵集團外，公司在2015年12月25日與另一名潛在交易對手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。目前公司仍在與該潛在交易對手方進行談判，是否能達成最終交易存在不確定性。根據目前雙方談判的交易資産範圍，公司預計該筆意向交易金額未達到重大資産重組的要求，公司也無意以發行股份的方式作為對價。（下轉A02版）

(責任編輯：羅伯特)