重組新規劍指賣殼 33家ST公司年內不能賣殼

　　聚焦·重組新規對上市公司影響

　　編者按：6月17日，《上市公司重大資産重組辦法》徵求意見稿發佈，其中，對“炒殼”、“賣殼”作出了明確的約束性制度，如果新規頒布執行，必將對以往的重組方式形成重大影響。本版今日聚焦即將頒布的新規對上市公司的影響，希望提供有益的價值參考。 

　　近日，證監會就修改《上市公司重大資産重組辦法》(下簡稱：《重組辦法》)向社會公開徵求意見。此次修訂從三方面全面收緊“炒殼”。其中包括完善重組上市認定標準，細化關於上市公司“控制權變更”的認定標準；取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求。另外，按照《重組辦法》中的一條規定顯示，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年記憶體在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

　　昨日，《證券日報》記者通過Wind數據統計，如果按照上述規定，上市公司或其控股股東、實際控制人三年記憶體在違規以及被公開譴責的ST公司共有33家，也就是説，如果《重組辦法》於今年實施的話，那麼這33家公司至少在今年不能夠“賣殼”。

　　*ST蒙發近日被處罰

　　按照最新的處罰公告來看，當屬*ST蒙發于6月13日收到的證監會《行政處罰事先告知書》。該告知書顯示，公司存在未披露實際控制人控制公司的情況發生變化的事實，同時2013年度報告未披露真實的應付票據金額，證監會擬決定對公司以及相關責任人予以處罰。

　　告知書顯示，合慧偉業商貿(北京)有限公司(簡稱“合慧偉業”)的法定代表人馬雅與趙偉分別持有合慧偉業50%股權，合慧偉業持有*ST蒙發12.43%股權，為上市公司第一大股東。2013年10月8日，趙偉、馬雅分別與王紀釗簽訂了《個人借款合同》，趙偉、馬雅分別向王紀釗借款250萬元，用於償還個人債務，利率20%。同日，趙偉、馬雅又分別與王紀釗簽訂《股權轉讓協議》，趙偉、馬雅分別將兩人各自持有的出資額為2500萬元(各佔註冊資本50%)的合慧偉業股權出讓給王紀釗；同時，合慧偉業《股東會決議》中，趙偉、馬雅簽字確認將兩人各自持有的合慧偉業50%股權分別以250萬元價格轉讓給王紀釗。

　　這也就是説，趙偉、馬雅以出資額十分之一的價格將兩人所持有的*ST蒙發第一大股東合慧偉業100%股權出讓給王紀釗，但是上市公司並未及時披露實際控制人控制公司的情況發生變化這一事實，2013年度報告也未披露該情況。證監會認為，*ST蒙發的行為涉嫌違反《證券法》第67條第2款第8項和第63條的規定，構成《證券法》第193條第1款所述情形。

　　在此基礎上，若《重組辦法》今年開始實施，則*ST蒙發要在2019年才能夠“賣殼”。

　　*ST山水今年被公開譴責

　　而從ST公司被交易所譴責的最新情況來看，*ST山水於今年2月2日被上海證券交易所公開譴責。

　　從具體情況來看，舉牌*ST山水的股東東營國際金融貿易港有限公司及其一致行動人孫承飛，在短短數月內即將所持5%公司股份減持一空，不僅違反了當時的減持禁令，且違規減持的股份數量特別巨大。由此，東營國際及孫承飛因為在資訊披露和股份買賣等方面存在的違規事項，被上海證券交易所公開譴責。

　　回查公告，2015年5月8日至5月28日，東營國際及孫承飛通過上交所集中競價交易系統，買入*ST山水股份1012.3025萬股，佔公司已發行股份的5%。

　　然而，2015年7月9日，孫承飛所持公司股票13.24萬股因觸及強制平倉線而被平倉。此事加劇了東營國際的減持。此後的2015年7月16日至7月17日，兩天之內，東營國際火線減持997.3025萬股*ST山水；2015年9月2日，孫承飛又減持公司股票1.76萬股。至此，在舉牌觸發僅三個月後，東營國際及其一致行動人孫承飛持有*ST山水股票全部減持完畢。

　　另核實，東營國際及孫承飛于2015年9月1日披露簡式權益變動報告書，稱其所持公司股份已全部減持完畢；2015年9月12日，又披露簡式權益變動報告書(修訂版)，稱其所持股份至9月2日才全部減持完畢，存在資訊披露不準確的情況。

　　上交所認為，東營國際及其一致行動人孫承飛作為公司5%以上的股東，在所持股票被強行平倉後仍然主動繼續減持股票，且相關權益變動報告披露不準確，其上述行為嚴重違反了“18號文”第一條關於“從即日起六個月內，上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員不得通過二級市場減持本公司股份”和《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.5條等有關規定，且違規減持的股份數量特別巨大，性質十分惡劣。

　　鋻於上述違規事實和情節，上交所已于2016年1月13日召開紀律處分委員會，形成了相關紀律處分決定。經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上交所決定對山水文化股東東營國際及其一致行動人孫承飛予以公開譴責。對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和山西省人民政府，並將記入上市公司誠信檔案。