先重組轉型後變無主 帝龍文化實控人退位被"翻舊賬"

　　資本市場上，“打破頭”爭搶上市公司控股權的大有人在，但也有“客氣大方”的罕見案例。近期，帝龍文化大股東將公司“控股權”作價11億元拱手相讓，而拿出真金白銀的受讓方則表示只是為了獲得“投資回報”。察覺個中蹊蹺的浙江證監局向公司發出了監管關注函，問題直指“此次股權轉讓交易和2015年公司並購蘇州美生元資訊科技有限公司是否是所有交易”，如果是所有交易，當時的重組與此次的股權轉讓形成了公司規避借殼的兩步關鍵棋，其性質與夢網集團分步走完成借殼可謂異曲同工。

　　12月2日，帝龍文化公告，公司控股股東帝龍控股擬將其持有的7000萬股轉讓給寧波攬眾天道投資管理有限公司（下稱攬眾天道），實控人之父姜祖功擬將其持有的1000萬股轉讓給攬眾天道，交易價格為13.75 元/股，交易總金額為11億元。本次協議轉讓完成後，帝龍控股、實控人姜飛雄及其一致行動人合計持股比例從27.17%降至17.77%，自然人股東余海峰持股比例為15.32%，攬眾天道持股比例為9.4%，公司變成無實際控制人。

　　對於上述交易原因，帝龍控股等方面表示，本次權益變動是為了解決帝龍控股及姜祖功個人資金需求；受讓方攬眾天道則表示，認可公司的投資價值，計劃通過投資帝龍文化獲得良好的投資回報。

　　針對上述交易，浙江證監局日前向公司發出監管關注函，質詢相關交易細節。

　　關注函中的一項問題頗為尖銳，這問題牽出了公司兩年前的一筆交易，而這也與公司近年來的業務轉型有關。據關注函，公司需説明“此次股權轉讓交易和2015年公司並購蘇州美生元資訊科技有限公司（下稱美生元）是否是所有交易”，並且，公司還需披露攬眾天道與第二大股東余海峰及其關聯方是否存在關聯關係，以及未來是否會涉及“投票權委託”、“股權轉讓”的情況。

　　回查公告，2015年底，公司披露了重大資産重組草案。根據修訂版草案，公司擬作價34億元收購余海峰等交易對象持有的手遊公司美生元100%股權，標的公司2014年度資産總額、資産凈額分別佔上市公司2014年度合併數的比例為276.43%、337.86%。該次交易採用發行股份購買資産和現金支付進行，交易對象獲得了一部分股份對價。對此，當時深交所曾指出，“交易標的美生元的創業團隊在上市公司中合計持股比例接近公司實際控制人姜飛雄家族。”目前余海峰的持股比例為15.32%。

　　不過，公司當時以“公司的實際控制人未發生變更”為由，稱該次交易不構成借殼上市。但是，通過今年12月2日這次實控人及其一致行動人減持股權，公司的狀態已變為“無實際控制人”。公司公告稱，由於上市公司投資者持股比例較為分散，任一股東及其一致行動人都無法決定公司董事會半數以上成員選任，也無法依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議産生重大影響，因此公司將無控股股東、無實際控制人。

　　此外，在上述重組前，公司的主營業務為中高端裝飾貼面材料的研發、設計、生産和銷售，交易完成後，公司新增移動遊戲開發與發行業務。2016年9月，公司正式更名為“浙江帝龍文化發展股份有限公司”。據2017年半年報，公司的新業務（軟體和資訊技術服務業）快速增長，佔總營收比例近六成，同比增長348.3%。另外，本次股權的受讓方攬眾天道是一家今年5月成立的新公司，主營投資管理。

　　簡單綜述可見，兩年前通過重組，把公司主營變成雙主業，如今通過分散股權，把公司控股權“虛化”了——這本質就是變更了實控人。這兩步如果疊加在當時重組裏，估計難避借殼上市之紅線。按此演變，公司未來會不會把傳統業務剝離，專做遊戲、文化業務？(來源：上海證券報)